本文深度解析2026年《2·6通知》对现实世界资产代币化（RWA）的监管框架。核心结论：境内链上发币模式被禁止，合规路径仅限于依托国家金融基础设施或严格备案的境外资产证券化代币。文章明确了RWA被定性为金融活动，并详细阐述了其合规边界、配套指引及跨境监管的穿透原则，为金融机构、法律从业者及项目方提供清晰的合规参考。
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导 读
2026年2月6日，中国人民银行等八部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（下称《2·6通知》），并同时废止了2021年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（《924通知》）。《2·6通知》整合了原有分散的监管规则，建立起一套可执行、可跨境的治理框架，并首次以"部门规范性文件"形式，对现实世界资产代币化（RWA）作出了明确定义与监管安排。
本系列文章将以"效力定位—合规边界—配套指引—跨境路径—实务落地"的顺序展开，旨在清晰论证：关于RWA，"市场能做什么、监管允许怎么做、踩线将触发何种后果"。限于篇幅长度，本系列文章将分为两篇发布，本文为上篇，主要论证《2·6通知》的效力定位及RWA的合规边界、配套指引；下篇则重在剖析其跨境路径及实务落地层面，旨在直击痛点，为有意展业的相关人士提供参考。
一
效力定位：《2·6通知》属于部门规范性文件，但具有"事实裁判标准"作用
一方面，从效力层级上看，本次由中国人民银行等八部委联合发布的《2·6通知》，属于部门规范性文件，并不属于法律、行政法规或司法解释，原则上不能直接作为裁判依据来援引。但在虚拟货币监管领域，此类部门规范性文件通常承担着明确违法性判断标准的重要功能。在司法实践中，其往往被法院用于判断行为是否违反金融监管政策，进而影响对合同效力、行为性质乃至刑事责任的认定。因此，其实际约束力和影响范围，远超一般行政文件。
另一方面，从治理定位上看，需要注意的是，本次联合发布主体中，并未包括最高人民法院和最高人民检察院，不同于此前"两高"深度参与虚拟货币相关监管文件制定的阶段。这一变化释放出一个信号：虚拟货币治理已经从早期的政策探索和规则形成阶段，进入执法标准相对稳定、司法口径逐步统一的常规办案阶段，不再需要通过"两高"发布来强化政策权威。同时，值得注意的是，通知特别强调与中央网信办、最高法、最高检"达成一致"，并经国务院同意。实际上，这类表述在实践中往往具有"统一司法与执法预期"的效果：法院未必直接援引该通知作为裁判依据，但在合同效力（公序良俗）、过错认定（明知或应知）、违法性评价（非法金融活动）等关键节点上，它很可能会成为事实上的"解释锚"。
总体来看，《2·6通知》标志着虚拟货币领域治理逻辑已经从阶段性整治，正式进入长期、常态化的制度运行阶段，为金融市场的长期稳定与规范创新奠定基础。这意味着未来虚拟货币领域的监管，将更注重"事前预防，事中监控，制度约束"。
二
合规边界：《2·6通知》首次从监管层面对RWA作出体系化定位
我们认为，《2·6通知》至少在实务中解决了三个"悬而未决"的问题：第一，RWA不再停留在"行业话术"，而被明确定位为可触发证券、基金、期货衍生品、非法集资、外汇与跨境投融资等多套规则的"金融活动"；第二，RWA整个生态链上的服务机构都将被纳入监管视野，覆盖金融机构、支付机构、中介机构、信息技术服务机构、互联网平台乃至挖矿链条；第三，跨境规则从"行为地"转向"主体与权益来源"，以"境内主体/境内权益"为锚点，清晰界定境外发行、境外架构的合规边界。
《2·6通知》中最具结构性意义的内容，并不是再次强调虚拟货币相关业务活动的非法性，而是首次从监管层面，对RWA做出体系化定位，并重构其合规边界。《2·6通知》既没有完全放开RWA，也不是全面禁止，而是将RWA金融化、基础设施化。关于上述观点，本文将从以下五个层面进行论证：
（一）监管机关明确：RWA本质上属于金融活动
《2·6通知》将RWA界定为：现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。
监管的这一界定，关键在于指出：RWA的核心在于融资行为与证券化问题，而非技术或数字化问题。因此，若RWA具备向不特定对象发行、形成投资收益预期、具有流通或交易安排中的任意一项特征，在法律性质上，均可能被认定为变相发行证券、非法集资、非法金融业务等行为。这意味着，过去市场上大量以"技术平台""资产上链"为名开展的RWA项目，其风险性质已经被明确。监管的态度很清晰：链上只是形式，金融才是本质。
（二）境内RWA的现实结论：链上发币模式基本出局
《2·6通知》明确：在境内开展RWA代币发行、交易，或者为其提供中介、技术、宣传等服务，原则上均属于非法金融活动。但文件同时为开展RWA开了一个口子："经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。"这句话非常关键。根据现行的《金融基础设施监督管理办法》，所谓金融基础设施主要包括：金融资产登记存管系统、清算结算系统（含开展集中清算业务的中央对手方）、交易设施、交易报告库、重要支付系统、基础征信系统。这意味着一个现实结论：未来境内合法的RWA，只可能存在于国家级金融基础设施的框架内。换句话说，RWA未来将告别平台公司自行发行、产业方直接上链融资，以及面向公众发行交易的路径。其业务形态将更接近于区块链技术下的资产证券化，而非Web3意义上的代币发行。
（三）境外RWA：监管重点转向"穿透式管控"
在《2·6通知》发布之前，市场曾寄希望于通过境外架构开展RWA业务，但《2·6通知》明确了两项重要原则：一是长臂管辖原则，境外主体不得向境内投资者提供RWA服务；二是"同质业务同规则"原则，境内主体以境内资产为基础在境外发行代币的，应按业务性质分别接受发改委、证监会、外汇局的监管。
这一规定的核心逻辑在于，监管不再看发行地点，而看风险来源。只要底层资产、融资主体或投资者与境内存在实质关联，就会被纳入国内监管范围。这意味着，通过"境外借壳，境内运营"的传统结构套利空间，将显著收窄。
（四）真正的政策信号：RWA正在被"收编"，而不是被放开
如果将《2·6通知》与证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）结合来看，可以看到一条更清晰的监管路径：第一阶段，否定链上发币融资；第二阶段，允许境内资产在境外以证券化方式发行代币凭证；第三阶段，在合规体系内探索可控的代币化金融产品。这一逻辑背后的政策目标，不单是发展"链上金融"，而是要利用区块链技术，改造传统金融基础设施。由此可见，中国未来的RWA方向，更接近证券化和区块链的融合，而不是代币化和市场化的融合。
（五）从宏观角度看：为什么监管机关对RWA如此谨慎？
我们认为，监管机关对RWA如此谨慎的原因并不在技术，而在金融结构风险。第一，RWA实质上是新的融资通道，可能绕开现有金融监管体系。第二，大量非标准资产上链，容易形成隐性债务和资金池风险。第三，RWA一旦链上流通，将显著增加跨境资本流动的不可控性。
在人民币尚未实现和稳定币的合法兑换、金融开放仍处于审慎推进阶段的背景下，以上风险是监管必须优先控制的。因此，从政策逻辑上看，当前阶段的监管目标不是推动RWA发展，而是防止RWA成为新的"影子金融体系"。
综合来看，RWA的监管边界已经基本清晰：境内链上发币式RWA被禁止；境内活动，若依托金融基础设施合规开展，理论上可行，但门槛很高；境内资产在境外进行证券化代币，则需纳入严格的备案和穿透监管。RWA正从灰色探索阶段，进入强监管下的机构化试点阶段。基于我们的判断，未来能够参与这一领域的主体，将主要集中在大型金融机构及其体系内的技术与服务提供商，普通市场主体的参与空间将显著收缩。
三
配套指引：《资产支持证券代币监管指引》将"可行窄路"具体化
就在《2·6通知》发布同日，证监会配套发布了《指引》，把"境内资产—境外发行—代币化权益凭证"的合规路径写成可执行规则。其价值在于，它不是泛泛地谈RWA，而是把可被纳入监管的RWA，收敛为"以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证"的结构。
（一）RWA的合规边界明确为"有现金流支持的证券化代币"
《指引》界定"境内资产境外发行资产支持证券代币"是以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证的活动。这在实务上，形成了两层过滤：其一，底层资产必须能形成可验证、可持续的现金流；其二，产品逻辑更接近资产证券化，而非"所有权上链自由交易"。因此，市场上以"会员权益""未来分红"包装，但现金流与权利结构无法闭合的所谓"RWA"，会被直接挡在这条路径之外。
（二）负面清单与主体合规
《指引》列举了不得开展相关业务的情形，包括：其一，法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；其二，经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；其三，境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；其四，境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；其五，基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；其六，基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。这套标准释放的信号很清楚：合规门槛不会因为"在境外发行、用区块链技术"而降低，反而会把境内ABS对基础资产与主体合规的要求迁移过来。
（三）备案机制："事前可核查、事后可追责"
《指引》明确证监会对该类业务依法依规进行严格监管；开展前，实际控制基础资产的境内主体应向证监会备案，并提交备案报告、境外全套发行资料等，并完整说明主体信息、基础资产信息、代币发行方案等。备案材料不完备或需更正的，证监会将告知补正；材料完备且符合规定的，履行备案程序并在办结备案后通过网站公示备案信息，不符合的则不予备案。此外，备案完成后若发生"境外发行完毕、发生重大风险、其他重大事项"，应及时向证监会报告；并强调跨境监管合作与信息共享，以防范风险。
这意味着：所谓"内地备案"，并非一次性备案盖章，而是把信息披露义务、重大事项报告义务、监管协作预期一并嵌入结构之中。对项目方而言，合规成本主要集中在"底层资产可核查，全套发行文件可审计，持续报告可执行"这些层面。
律 师 有 话 说
目前，我国关于RWA的监管核心已经逻辑清晰：RWA被明确定义为金融活动，境内链上发币路径关闭，境外业务面临穿透监管。合规唯一窄路是依托金融基础设施或严格备案的证券化代币，市场已进入强监管下的机构化阶段。明确了境内监管的"红线"后，不少从业者将眼光投向了境外。然而，境内主体在境外发币如何合规？内地备案与香港持牌又有何本质区别？可行路径到底该如何把控？有关以上问题，我们将在下篇文章继续论证。
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刘磊团队简介
刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任、股权高级合伙人，北京盈科（香港）律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。
在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》，其中《数字货币与法》荣获"2022-2024年度静安律师出版专著一等奖"。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、优秀涉外律师，盈科上海"卓越人才""涉外人才""十大讲师""优秀律师"等荣誉称号。
专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，全网50余万粉丝，办理数百起相关案件。办理"盘古社区"、"某虚拟币交易所非法经营案"、"158亿青岛特大虚拟币换汇案"、"衡阳400亿虚拟币洗钱案"、"潜江杀羊盘"等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。
曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文，全网发表专业文章数百篇。
针对研究领域的法律问题，另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。
营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师，法律硕士、盈科青工委委员、多次获得盈科全国优秀律师。代理大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，并为涉币的非法经营罪、帮信罪等案件当事人提供辩护，实务经验丰富。
陈明冬律师，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，华东政法大学法律硕士，2022年度盈科全国优秀律师。多年深耕虚拟货币相关的民刑事研究，具有丰富的实务经验。业务领域：涉虚拟币民刑事案件、银行账户解冻、企业法律合规及商事争议。
刘晓峰律师，北京盈科(上海)律师事务所执业律师。深入研究虚拟币民刑事案件及公司法、证券法相关规则。业务领域：区块链及金融科技、RWA、加密资产及衍生品、证券发行及股权并购、公司合规及法律顾问等。
何文轩律师，北京盈科（上海）律师事务所执业律师，中国政法大学法学学士，香港留学硕士，《香港虚拟货币实务合规分享》主讲人，上海某国际高中区块链方向外聘导师。业务领域：刑事金融案件、涉外合同纠纷、数据合规。
李文珂，北京盈科（上海）律师事务所律师助理，波士顿大学法学硕士，曾就职于美国知识产权律所IP&T GROUP。业务领域：跨境支付、海外合规。
施楚涵，北京盈科（上海）律师事务所律师助理，爱丁堡大学法学硕士，英语专业八级（TEM8）。业务领域：Web3、合同纠纷、知产维权。
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