数字货币: OTC及跨境支付出海香港必读：MSO牌照怎么拿？好拿吗？

从法律实务的角度，来拆解香港MSO牌照的申请逻辑、核心难点以及合规策略。

刘磊律师团队

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导读

Introduction

现在不少香港虚拟币OTC转换店都需要MSO牌照，才能在港展业，所以现在香港很多MSO牌照，都是被收购用来做OTC业务的。据说今年下半年，OTC转换店需要特殊的牌照。此外，在跨境支付赛道中，MSO牌照也一直是开展香港业务绕不开的"通行证"。作为研究Web3和跨境支付领域的律师，刘律师经常被客户问：香港MSO牌照到底怎么拿？好拿吗？今天，我们团队就从法律实务的角度，来拆解香港MSO牌照的申请逻辑、核心难点以及合规策略。

一、香港虚拟货币OTC转换店牌照监管现状

（一）现行MSO牌照的适用性

目前香港多数虚拟货币OTC转换店需持有"金钱服务经营者牌照"（MSO牌照），方可合法开展法币与虚拟资产兑换业务。根据《打击洗钱条例》，MSO牌照允许持牌机构提供货币兑换及汇款服务，但需满足一些核心条件（详见下文第三点）。MSO牌照的设计初衷主要针对传统货币服务（如外汇兑换、跨境汇款），并不能完全适配虚拟资产OTC交易的特殊风险（如匿名性、跨境资金流动的隐蔽性）。所以，部分OTC转换店利用MSO牌照展业，可能会存在监管漏洞。

（二）香港拟推行的特殊牌照制度

香港政府于2024年2月启动《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》公众咨询，拟修订《打击洗钱条例》，将虚拟资产OTC交易纳入专项监管框架。从未来的监管趋势来看，新的牌照范围可能会涵盖所有线上线下OTC服务（含实体店、ATM机及数字平台）；并且仅允许虚拟资产与法币现货交易；甚至存在强制登记钱包，并动态更新交易记录的可能性。未来，如果涉及法币兑换，需要同时持有MSO牌照及虚拟资产OTC专项牌照。

（三）市场动态与行业影响

由于新牌照制度对资本、技术及合规能力要求显著提升，中小型OTC转换店倾向于通过收购现有MSO持牌主体快速满足基础条件，降低独立申请难度。市场传闻2025年下半年将实施虚拟资产OTC专项牌照，现有MSO牌照或成为申请新牌照的"敲门砖"，将会进一步推高牌照并购需求。从影响来看，头部平台优势强化，具备充足资金及技术资源的机构（如持牌交易所关联企业）可能主导市场，中小型OTC转换店面临退出或转型压力。新制度可能会大幅压缩匿名交易可能性，推动行业向透明化、机构化方向发展。

总的来说，香港虚拟货币OTC转换店的牌照监管正经历从"基础合规"向"专项精细化"的转型，市场参与者需密切关注立法进程，提前布局牌照及合规能力建设。

二、香港MSO牌照是做什么的？

（一）法律定位：香港金融合规的"硬门槛"

香港MSO牌照（Money Service Operator Licence）是由香港海关颁发的牌照，代表持牌者具备在香港从事货币兑换、跨境汇款等"金钱服务"的法定资质。根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），未持MSO牌照私下经营相关业务的企业，最高可能会面临100万港币的罚款以及2年的监禁。

MSO牌照与银行牌照、证券牌照有本质区别，从业务范围来看：MSO仅限于货币兑换（如外汇交易）和汇款（如跨境转账），不涉及存贷款或证券交易。从监管主体来看，MSO牌照由香港海关直接监管，而不是金管局或证监会。MSO牌照的适用场景覆盖跨境电商结汇、外卡收单、预付卡发行等高频小额支付需求。

之前，就有过某跨境电商平台因未持牌就处理海外货款，被香港海关以"非法经营金钱服务"立案调查，最终支付了高额罚款。可见，MSO牌照不仅是在香港拓展支付业务的"通行证"，更是法律风险的"防火墙"。

（二）商业价值：为什么企业在港展业非拿MSO不可？

其一，从合规展业来说，拿到MSO牌照可以规避法律风险，构建安全运营框架。在香港从事货币兑换、汇款等金融服务，MSO牌照是合法经营的核心门槛。持牌企业则可在法律框架内合法处理多币种资金池，避免"地下钱庄"式的灰色操作风险。其二，从信任背书来说，香港作为全球金融中心之一，其金融监管体系以成熟度和国际认可度著称。MSO牌照由香港海关颁发并持续监管，持牌机构的每一笔交易均受政府监督，这种权威背书显著提升了客户信任度，也能够增强企业的市场竞争力。

其三，从业务延展来看，MSO牌照的持有者能够覆盖多维度金融服务场景，形成差异化竞争优势，从而进一步解锁多元场景，比如结合区块链技术开发新型支付工具，享受香港金融科技政策红利。其四，从综合价值来看，MSO牌照不仅是短期合规工具，更是企业布局国际市场的长期战略资产。持牌机构可依托香港低税制、自由外汇政策及全球金融网络，降低运营成本并加速国际化进程。

总的来说，MSO牌照通过合规性、信任度与业务延展性三大维度，为企业构建了"风险规避-市场扩张-利润增长"的闭环商业价值。在跨境金融合规趋严的背景下，持牌不仅是企业生存的底线，更是抢占香港及全球市场的关键跳板。

三、MSO牌照申请要求：一场"合规马拉松"

在香港MSO牌照的过程中，香港海关坚持"实质重于形式"的审核原则，强调对申请公司从"人"到"钱"的全方位、实质性审查。这一原则不仅要求企业满足基本的注册和法律形式，更要满足"适当人选"标准和业务合规性，具体所需的核心条件如下：

（一）申请主体的基本要求

首先，申请者必须是在香港注册的有限公司，包括本地注册企业以及在香港设立分支机构的海外公司。注册资本需不低于50万港元并实缴到位。此外，企业必须具备清晰的合规架构、真实可验证的运营场所，并制定一份详尽、可执行的商业计划，涵盖目标市场、服务模式、风险管理等方面。最后，申请公司还需开设一个本地银行账户，该账户将用于实际运营金钱服务业务。这不仅是资金流转的载体，也体现了申请公司与本地金融系统的实际对接能力。

（二）主要人员的适当性审核

香港海关对MSO的主要管理层和持牌人设有严格的"适当人选"标准。董事需至少一名，年满18岁，可为香港或海外人士；股东亦可为自然人或法人；而持牌人（Responsible Officer, RO）必须是香港永久居民，通常由董事或主要股东兼任，需通过海关面试，并常驻香港以确保监管沟通的及时性。

所有关键人员（包括董事、股东、合规负责人CO及洗钱报告主管MLRO）必须具备良好的信誉记录，不得存在以下问题：(1)重大刑事犯罪记录，尤其是涉及洗钱、欺诈、金融犯罪；(2)曾被任何金融监管机构吊销牌照；(3)被联合国、FATF或其他国际制裁机制列入黑名单。该要求是为了确保牌照不被用于非法资金操作，保障香港金融体系的稳定性与国际声誉。

（三）合规架构与反洗钱要求

公司合规能力的建立是MSO牌照申请的核心要素。公司需指派具备资历的合规负责人（Compliance Officer，CO）和洗钱报告主管（Money Laundering Reporting Officer，MLRO）以监督并执行反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）政策。虽然在部分情况下，这两个职务可以由同一个人兼任，但前提是该人员必须具备AML/CFT相关经验和独立履职的能力，不能与前线业务部门存在直接利益冲突。合规负责人的主要任务包括建立合规框架、监督公司合规操作、向管理层提供专业指导；而洗钱报告主管则是可疑交易报告（STR）制度的负责人，负责向执法部门（如联合金融情报组 JFIU）提交报告，并与监管机构保持沟通。

此外，所有持牌 MSO 必须遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）相关规定，具备成文的反洗钱及打击恐怖分子资金筹集计划书，建立成文的 AML/CFT 政策体系，其中包括客户尽职调查（CDD）、可疑交易识别与上报机制、交易监控流程、员工培训制度以及记录保存安排（保存期限不少于六年）。这一合规架构不仅是法律义务的体现，更是维护香港金融体系诚信与国际声誉的重要防线。

（四）办公场所的真实性

申请人必须拥有位于香港的实体办公室（Local Management Office, LMO），用于日常运营及管理事务，禁止使用虚拟地址。该办公室还需作为本地账簿、文件记录的存放地。海关在审批过程中可能会安排实地考察，以确保企业场地具备业务运营的可行性和合规性。

四、申请流程：6-8个月的"闯关之路"

五、合规生存：拿牌只是起点

（一）无牌经营的法律后果

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）规定，任何个人或机构如在未获金钱服务经营者（MSO）牌照的情况下从事相关业务，即属违法。一经定罪可处：(a) 若经公诉程序定罪，罚款100万港币并且监禁2年；或 (b) 若经简易程序定罪，罚款10万港币并且监禁6个月。

（二）续牌机制与日常监管要求

持牌MSO须在牌照到期前最少45天内提交续牌申请。申请时需提供最新的财务报表及任何合规架构或主要人员的变更情况。

持牌后，企业必须持续履行合规义务。关于年度申报，每年应向香港海关提交业务运营报告及相关数据；关于交易记录保存，所有交易及客户资料须保存不少于六年，供监管部门随时查阅；关于反洗钱与反恐融资审查，持牌人须接受香港海关的不定期现场突击检查，确保其AML/CFT措施有效执行；关于数据管理合规，客户身份资料、交易记录及内部报告文件等必须依照法规要求妥善储存和管理，并确保在监管要求下能够迅速提供。

综上所述，获得MSO牌照只是合规运营的起点，企业还需建立健全的合规体系，持续满足监管要求，确保业务长期稳健发展并规避法律风险。

律师有话说

香港MSO牌照的申请，本质是一场"合规能力"的博弈。从我们的实务经验看，企业常陷入两大误区：一个误区是"重牌照，轻运营"；另一个误区是"套用模板，应付检查"。我们建议：想要在香港从事虚拟币OTC业务或跨境支付业务的人士，一定要做好规划：在商业模式设计阶段，即嵌入合规逻辑，同时，组建"法律+金融+技术"复合团队，以应对海关、银行、数据保护等多重监管要求。牢记：合规成本是一种战略投资，而不是一种短期负担。

刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任，股权高级合伙人律师，法学硕士。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。

专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。

在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表多篇学术论文；在公众号"律动币圈"、金色财经、巴比特、今日头条发表专业文章上百篇。针对虚拟货币、礼品卡业务的法律问题，曾接受《新华社》《法治参考》《中国知识产权报》《每日经济新闻》《方圆》《金色财经》《上海法治报》等媒体的采访。曾获盈科全国青工委"十佳未来之星"、盈科（上海）"新十年·十青年"代表等荣誉称号，所著书籍曾获"2022-2024年度静安律师出版专著专项评选一等奖"。开设抖音号"上海刘磊律师"，为社会公众普及区块链、虚拟货币领域的法律知识。

营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师。华东政法大学法律硕士，盈科青工委委员，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。