数字货币: RWA项目出海，具体到底咋落地？

什么是RWA？RWA到底有哪些优势？如果一家企业或基金希望做RWA代币化出海，该如何操作呢？本文从实务角度出发，回应以上问题。

刘磊律师团队

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导读Introduction

RWA（Real World Assets，现实世界资产）的代币化，看似是把房产、黄金或债券"搬到链上"，实际上却是一套环环相扣的法律、金融与技术流程。对企业和投资者而言，它既是一个创新机会，也是一场合规考验。不少之前在内地做实业的大企业家来咨询我们：什么是RWA？RWA到底有哪些优势？如果一家企业或基金希望做RWA代币化出海，该如何操作呢？本文就从实务角度出发，来回应这些广受各方关注的问题。

一、和传统金融项目比，RWA有什么优势？

首先，RWA到底是啥？现在大家对RWA的理解，基本就是利用区块链技术，将现实世界中的资产（如房地产、大宗商品、债权、艺术品和知识产权等）转化为数字代币的过程。理论上，任何有价值的东西都可以被代币化并上链。这些代币代表资产的所有权或收益权，可以在区块链上交易和管理。其核心目标是通过区块链的不可篡改性、可追溯性等优势，来解决传统资产交易中的权属确认困难、流转效率低下和流动性不足等问题。之前蚂蚁数科在香港的两个项目，以及嘉定马陆葡萄的RWA，都是例子。

其次，为什么传统金融项目，非要费心思想把自己包装成看起来高大上的"RWA"？在传统的资产交易中，无论是房地产买卖还是企业债权转让，都需要经过繁琐的手续，涉及多个中介机构，交易周期长，成本高。举个很简单的例子：一套房的交易往往需要经过找中介看房、洽谈、签订合同、办理过户等多个环节，整个过程可能需要数月甚至半年以上的时间，而且还需要支付中介费、税费等多种费用。而随着金融市场的不断发展，传统资产的交易方式逐渐暴露出效率低下、门槛较高、流动性不足等问题。这个时候，很多人都寄希望于RWA能够通过区块链技术的赋能，去打破这些壁垒，实现资产的高效流转和价值的最大化利用，推动金融市场的创新与变革。区块链技术的去中心化特性，使得资产交易不再依赖于传统的中介机构，减少了中间环节，提高了交易效率。

此外，RWA 实操还能够促进金融市场的包容性发展。在传统金融体系中，许多优质资产由于投资门槛过高，只能被少数富人和机构投资者所拥有，普通投资者难以参与。而RWA将资产代币化后，能够将高额资产拆分为小额代币，让更多的普通投资者有机会参与到这些资产的投资中，共享资产增值带来的收益。

一、RWA出海实操，具体怎么做？

步骤 1：链下资产的筛选与确权

RWA出海的第一步就是选对"底层资产"。只有资产真实、权属清晰，后续的代币化才有意义。这里的链下资产既可以是房地产、黄金、艺术品等实物，也可以是国债、企业应收账款等金融工具。实践中，资产发起人需要通过专业机构进行严格的尽职调查：一方面核查资产来源是否合法、产权是否完整，避免因权属争议而导致代币"无本之木"；另一方面进行价值评估，通常需要会计师事务所、评估机构出具专业报告，为代币定价提供依据。客户常会关心："是不是随便一个资产都能搬上链？"答案是否定的。只有在法律框架下具有清晰确权的资产，才能成为合规意义上的代币化标的。

我们举几个现实中的小例子：其一，房地产代币化案例：一栋价值 1 亿元人民币的商业写字楼，如果产权明晰、没有抵押或诉讼纠纷，就可以通过 SPV 公司将其"切分"成 1000 万个代币，投资人按份额持有使用权或收益权。其二，一套房产虽然市场价值高，但如果是正在司法查封阶段或存在多重抵押，就无法作为代币化标的，因为投资人买到的权益随时可能失效。其三，某上市公司合法持有的国债，经过审计和托管确认后，可以代币化成"链上债券"，让更多投资人以较低门槛参与债券市场。其四，一幅名画如果产权清晰且有完整收藏记录，可以代币化；但是如果存在"赝品争议"或继承人之间未完成权属划分，则贸然代币化会埋下巨大法律风险。

通过这些例子，相信很多人更容易理解：代币化并不是一场"包装游戏"，而是对资产合规性的"放大镜"。越是透明、权属清晰的资产，越适合进入 RWA 赛道。

RWA上链资产筛选的核心准则

步骤 2：法律架构与资产托管

在 RWA 出海过程中，最关键的问题是：链上的代币究竟在法律上代表什么？只有把这个问题回答清楚，投资人才能放心购买，企业才能合法运作。因此，法律架构设计和资产托管就是整个代币化的"地基"。

首先，为什么RWA要有法律架构？如果没有法律架构，链上的代币就像是一张"凭空写下的收据"，投资人拿在手里却无法主张现实中的权利。比如，一栋大楼如果直接在链上"铸币"，那这个代币在法律上并不自动等于房产所有权。只有通过合法的结构安排，代币才会变成有法律效力的权利凭证。

其次，常见的三种安排方式。其一，信托模式：资产交由一家受监管的信托公司管理，代币持有人享有信托收益权。其二，SPV 模式（特殊目的载体公司）：设立一家公司专门持有资产，代币持有人购买的实际上是这家公司的股权或股东权益。其三，部分所有权模式：把大额资产切分成小份额，代币对应这些份额的权利。不同模式适合不同资产。例如，大宗房地产常用 SPV，公司债或国债更常见信托安排。

最后，即便有了架构，还需要有人来"保管钥匙"。这就是托管人或受托人的作用。他们负责实际持有和管理资产，确保资产不会凭空消失或被挪用。投资人买到的代币才真正有对应的"实物"或"债权"作为保障。换句话说，托管是保证代币不变成"空壳"的最后一道防线。

以美国国债代币化为例，自 2023 年初以来，市场规模从不足 1 亿美元飙升至 12 亿美元，增长超过 10 倍。其中，富兰克林邓普顿的 BENJI 基金就是典型案例。它通过完善的法律架构和托管机制，把国债包装成可流通的链上代币，还实现了点对点转账。这让投资人不仅能享受国债的安全收益，还能在链上灵活交易，成为传统金融与加密世界结合的重要里程碑。

步骤3：技术开发与资产上链

实现RWA上链涉及复杂的技术与法律整合，核心在于将链下资产可信地映射到链上。从技术实现路径而言，RWA上链需考虑区块链选择、智能合约开发和资产验证资质等事项。

作为构建底层基础设施的区块链，其不同类型也会对RWA项目产生影响。从合规优先性来考虑，私有链/联盟链无疑是最佳选择，其具备KYC/AML原生支持，节点准入控制且通常符合金融监管规则，但其明显的缺陷也在于流动性受限，需跨链桥接入公链生态。如中国大陆赴港发行RWA的朗新科技充电桩，其技术依赖蚂蚁链的区块链+AIoT能力，实时上传充电桩运营数据至链上确保透明性。次之是合规的公链，如Hedera Hashgraph已经获得GCF监管认证，Provenance Blockchain则专注于金融资产。从流动性优先考虑，则可以选择以太坊为首的公链，加之Layer2扩展方案，如MakerDAO项目，用户可通过Ondo Finance等协议购买链上美债代币。

从目前行业实践中对于区块链选择的整体逻辑和思路来看，未来RWA项目在对于区块链的选择也将呈现如下趋势：

第一，关于合规性和流动性的考量。如朗新、协鑫等跨境项目，其首选香港持牌平台HashKey、OSL以满足监管要求，而对于美债等成熟的金融资产则更倾向于以太坊生态，以追求更高的流动性和DeFi整合能力；第二，从资产类型适配度来看，充电桩/光伏电站等资产需要物联网数据验证，因而可选择蚂蚁链等支持AIoT的链，而对于潮玩IP权益类资产，元隆雅图采用了以太坊ERC-1155标准，因其NFT生态成熟；第三，跨链互通成为关键选项，如Cosmos生态通过IBC协议连接多链，未来RWA或向多链部署演进。

智能合约开发的目标是通过代码实现资产发行、流转、合规约束的核心规则，因而，其关键功能模块通常包括资产代币化合约、收益分配机制及合规引擎集成，以实现代币发行、收益分配、赎回清算、治理投票等基本功能。为确保代码的安全可靠，也需要引用代码审计和多个预言机防止重大漏洞和代码篡改的问题，如采用CertiK、OpenZeppelin等第三方审计合约，对于重大代码在迭代后重新审计，至少接入2个独立预言机防止单点数据篡改。

资产验证和资质锚定的目标则是在于确保链上代币与真实资产的法律绑定和状态同步，具体可通过资产确权数字化、动态状态验证和第三方权威背书等步骤实现。对于资产确权数字化，可将房契、债券凭证等链下资产通过零知识证明生成可验证凭证，避免原始数据泄露。动态状态的实时验证则依靠物联网（IoT）集成和司法管辖区合规实现，如大宗商品仓库温湿度传感器可通过物联网集成实现链上触发保险赔付，接入政府房地登记、抵押的数据自动更新产权情况。第三方的权威背书则可由审计机构和法律实体定期审计，发布验资报告、资产储备证明等。

法律框架确立后，通过智能合约在区块链上完成代币铸造。此类代币对应标的资产的全部或部分权益，根据架构设计不同，可赋予持有者所有权、收益分配权、收益获取权等法定权利。当前代币铸造多基于以太坊及其他EVM兼容链，同时也出现了专注于RWA领域的区块链平台。

步骤 4：链上链下协同机制

代币铸造完成后，链上和链下部分需要保持同步，主要通过智能合约、KYC/AML检查及预言机实现。智能合约负责管控代币转移、赎回、收益支付、锁定等核心行为；KYC/AML集成对用户身份进行核验，确保代币交易主体符合合规要求，防范恶意行为；而链下验证则是通过预言机或可信API实时同步资产价值、债券到期等现实事件及法律变更信息。

步骤 5：资产运营与风险管理

RWA通过信息披露透明化和流动性方案创新实现资产运营与风险管理，构建"链上链下双轨制"风控体系。

在信息披露方面，可通过预言机接入物联网设备，实现同步资产状态，如朗新科技充电桩项目将运营数据加密后实时上链，确保投资者可查证资产利用率及收益真实性，这使得实时数据被锚定，实现了链上链下数据同步的机制。此外，产权证书、审计报告等也可以通过上链绑定可验证凭证，避免被篡改。

在流动性方案方面，需激活资产的价值的同时确保存在退出通道，具体可采用多层次交易市场设计、流动性增强工具和动态流动性管理三重方式实现。

多层次交易市场设计

在多层次交易市场设计方面，可通过使用场景的不同设计不同的交易市场，如德林控股香港商业物业代币化项目，限制代币仅可在持牌券商平台（如德林证券）转让，禁止去中心化交易所场外交易。

此外，还能通过稳定币储备池、跨链互操作性和资产打包退出等流动性增强工具，或将部分管理费（如0.5%-1%）注入AMM流动性池，激励做市商等动态流动性管理来规避流动性不足的风险。如贝莱德代币化基金在Aptos发行，系将非标RWA打包为ETF类产品，降低了散户投资门槛。信达国际STBL票据代币设置"流动性阶梯"，持币超6个月可享更高分红，减少短期抛压。

总体来说，信息披露是RWA的"信任锚点"，流动性方案是其"价值引擎"，二者通过技术合规性设计，最终实现 "风险可量化、资产可流转、权益可保障" 的闭环管理体系。随着MiCA等全球监管框架落地，RWA将从实验性创新迈向规模化应用。

步骤6：退出清算机制

从法律要件来说，RWA退出可分为到期清算和违约提前退出两种情形，清算需提前30日公告，并依据SPV章程履行投资者表决程序，如香港政府绿色债券链上清算时，通过HSBC Orion联盟链自动执行偿付序列。违约提前退出则会由司法机关来实施后续的执行问题，项目方还需预留现金储备偿付初级投资者。

RWA退出清算机制

三、RWA 实操面临的挑战

（一）监管不确定性

不同地区对RWA的监管政策仍在不断变化和完善中，这给RWA实操带来了一定的不确定性。由于RWA涉及到现实世界资产和区块链技术的结合，其监管问题较为复杂，需要协调多个监管部门的职责。例如，房地产代币化可能涉及到房地产监管部门、金融监管部门等多个部门的监管，而不同部门之间的沟通配合有一定差异，这给项目的合规操作带来了困难。

此外，一些国家和地区对RWA的监管态度较为谨慎，甚至采取了限制措施。在禁止加密货币的交易和流通的国家，RWA代币的上线和流通也会受到限制。监管政策的不确定性增加了RWA实操的风险和成本，也影响了市场的发展速度。

（二）技术安全风险

区块链技术虽然具有较高的安全性，但仍存在智能合约漏洞、黑客攻击等技术安全风险。智能合约是RWA代币化的核心，如果智能合约存在漏洞，可能会导致代币被盗、资产损失等严重后果。过去曾发生过多起智能合约漏洞导致的资产损失事件，给投资者带来了巨大的损失。

黑客攻击也是区块链技术面临的重要安全风险。黑客可以通过攻击区块链节点、交易平台等方式，窃取用户的代币和个人信息。随着区块链技术的发展，黑客的攻击手段也越来越多样化和复杂化，给RWA的技术安全带来了更大的挑战。

（三）资产估值难题

现实世界资产的估值受到多种因素的影响，如市场波动、宏观经济环境、资产自身状况等，准确估值存在一定难度。对于房地产、艺术品等资产，其价值评估往往需要专业的评估机构和评估人员，评估过程复杂，成本较高。而且，不同的评估机构可能会采用不同的评估方法和标准，导致评估结果存在差异。

资产估值的不准确可能会导致代币的价值与资产的实际价值不符，影响投资者的判断和决策。如果资产估值过高，代币的价格可能会虚高，当资产实际价值下跌时，投资者可能会遭受损失；如果资产估值过低，则可能会低估资产的价值，影响项目的融资效果。

（四）市场接受度不足

尽管RWA的发展前景广阔，但目前市场对RWA的接受度仍然不足。许多投资者对RWA的概念和运作模式了解不够深入，对其风险和收益认识不足，存在一定的抵触情绪。同时，由于RWA涉及到区块链技术，而区块链技术对于一些传统投资者来说仍然较为陌生，这也影响了他们对RWA的接受程度。

市场接受度会在一定程度上限制RWA的流动性，交易活跃度不高，影响了项目的发展。此外，市场接受度不足还使得RWA的推广和营销难度加大，需要花费更多的时间和精力进行市场宣传。

律师有话说

RWA的爆发性增长背后，潜藏着法律与技术的深层碰撞。从法律从业者视角来看，合规始终是企业的生命线。"信任"需链上链下双重的保障：区块链的不可篡改仅解决一半问题。关键在于链下环节：资产真实性核验是否经权威审计？托管人能否确保物理资产安全？任何环节断裂都将引发系统性风险。RWA的本质是传统金融信任与加密效率的再平衡，它不是暴富捷径，也不是区块链行业的"救世主"，是否值得参与关键在于所处的位置、资源能力与风险偏好。

刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任，股权高级合伙人律师，法学硕士。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。

专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。

在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表多篇学术论文；在公众号"律动币圈"、金色财经、巴比特、今日头条发表专业文章上百篇。针对虚拟货币、礼品卡业务的法律问题，曾接受《新华社》《法治参考》《中国知识产权报》《每日经济新闻》《方圆》《金色财经》《上海法治报》等媒体的采访。曾获盈科全国青工委"十佳未来之星"、盈科（上海）"新十年·十青年"代表等荣誉称号，所著书籍曾获"2022-2024年度静安律师出版专著专项评选一等奖"。开设抖音号"上海刘磊律师"，为社会公众普及区块链、虚拟货币领域的法律知识。

营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师。华东政法大学法律硕士，盈科青工委委员，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。