数字货币: 拉美线上收单业务法律风险解析与合规建议

本文以巴西为例，分析中国从业者通过线上为拉美提供收单服务的法律风险。拉美市场稳定币支付兴起源于金融基础设施不足，但监管趋严。巴西要求虚拟资产服务商持牌运营，将稳定币交易视为外汇业务。境内团队若仅提供技术支持、不触碰资金则风险较低；若参与违法活动将面临国内外追责。合规建议包括隔离境内主体、服务器境外部署、严格合作方尽调，并保留业务记录以备核查。

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导读

随着跨境电商与数字经济的融合，一种新型业务模式应运而生：从业者通过线上渠道，为拉美地区商户提供收单、结算及其他支付相关服务。然而，"业务落地境外"并不等同于"法律风险与中国境内隔离"。若业务背后的团队、技术支撑或资金链条仍与中国境内存在关联，该业务仍可能受到国内外监管机构的双重关注。在拉美市场，跨境支付业务的首要挑战并非市场潜力，而是合规体系的构建与适应。基于此，本文将以巴西为例，系统分析拉美地区跨境收单业务面临的合规风险。

一

拉美市场为什么会兴起稳定币支付？

事实上，拉美并不是传统意义上的"加密友好天堂"，而是一个金融基础设施不足、但真实支付需求极强的市场。拉美的银行账户覆盖率低，很多人口仍高度依赖现金，且SWIFT跨境结算效率相对较低，再加上在本币贬值和通胀压力的现实背景下，以USDT为代表的稳定币就成为了"价值锚"，被一些个人与企业主动纳入支付与资金管理体系。所以，看似是加密技术的创新，本质上却是市场对更高效金融工具的替代选择。

在拉美的应用场景中，稳定币的使用早已超出投机或资产配置的范畴，逐渐渗透到薪资结算、跨境劳务报酬支付、企业内部资金调度以及供应链付款等具体场景中，同时，稳定币正在逐步纳入企业财务体系并开始合规报税。稳定币与银行卡网络结合形成的加密卡产品，也在日常消费中被频繁使用。正是这种高度贴近真实经济活动的使用方式，使得拉美的加密支付天然具有"金融属性"，也决定了监管机构不可能长期置身事外。

二

解读拉美的监管实务——以巴西为例

想理解拉美市场，无论是收单、结算，还是"技术支持+支付接口"，第一步永远是：搞清楚业务发生地的监管规则。否则即便技术架构设置在境外、客户为海外居民，仍有可能遭遇国内外的监管风险。"需求旺盛"并不等于"合规简单"。拉美并不存在统一的监管框架，其包含了三十几个国家和地区，各国在金融监管、支付制度和外汇管理方面差异极大，但整体思路并不粗放。相反，其监管模式在很多方面更接近美国体系，对金融创新和外资进入保持相对开放态度，但对反洗钱、资金来源与流向、系统稳定性和风险控制保持高度敏感。拉美监管并非不作为，而是更强调结果导向，一旦出现系统性风险或明显的合规失守，执法反应往往直接而迅速。

在所有拉美国家中，巴西属于最具代表性的市场。一方面，巴西拥有拉美最大的经济体量和最成熟的本地支付体系；另一方面，其监管逻辑也最为清晰和制度化。巴西市场是典型的由央行主导的本地牌照化监管，对业务开展相对开放。这类主流国家的本地支付系统接入，并非技术问题，而是制度复杂度问题。2022年12月，巴西虚拟资产法明确了虚拟应用程序服务提供商（VASP）的准入红线："仅在获得联邦公共行政机构的事前授权后，方可在巴西运营。"

2025年11月，巴西中央银行发布的第519、520和521号决议，正式将在巴西获得许可的VASP归入一个新的分类：虚拟应用程序服务提供商协会（SPSAV）。任何与法币挂钩的虚拟资产（例如稳定币）的购买、出售或兑换（包括国际转账或支付），都将被视为外汇交易。VASP将承担与外汇公司相同的跨境转账义务，并且在涉及VASP中介机构的交易中，必须识别并验证非托管钱包的所有者。这些规定表明巴西正朝着更严格的监管方向发展，巴西中央银行表示，此举旨在提高法律确定性，防止监管漏洞，并确保稳定币流动反映在巴西的官方国际收支数据中。

在这样的背景下，很多内地团队在进入巴西市场时，会选择与巴西本地持有巴西央行牌照的收单机构合作，由对方完成本地收单。这种模式在实务中的直接优势是，由于交易是在巴西境内进行，货币将以雷亚尔（巴西法币）的形式留在境内，会被视为国内消费，不易被当作跨境交易从而被风控拦截掉。但企业仍需要在当地设立法律实体，并深度绑定本地合规主体，持续满足巴西央行在反洗钱、资金监测、信息披露等方面的合规要求。如果后续想将资金汇回国内或者其他地区，还将涉及外汇、税务和汇率波动等问题。

三

两种常见业务模式的法律风险差异比较

（一）境外合法业务，境内提供支持

如果想要将风险降低，核心是"不参与支付结算核心环节、不触碰资金"。境内公司没有取得支付结算资质，就不能直接操作资金。比如说，中国境内某公司为巴西持牌支付机构提供技术支持、系统维护或者客服咨询。如果境内团队不参与巴西的收款、结算、资金调拨，那么风险相对较低。因为公司提供的技术支持并没有突破中国法律对"支付结算业务"的资质要求，也没有触碰境外机构的资金权限，同时境外合作方持有合法牌照，业务合规，并且资金流在境外闭环，所以风险相对较低。但一旦参与资金流转，即便只是"间接参与"，也可能面临风险。

（二）境外非法业务，境内提供支持

若境外业务在当地国违法，中国境内某公司仍然为其提供支付结算服务，则明显涉嫌犯罪。不仅会面临境外当地法律的刑事追责，在中国境内也会受到法律的追责。例如：境内某公司明知境外某平台在巴西从事当地违法犯罪活动，仍为其开发支付接口或提供服务器维护，可能会被认定为共犯。并且若在境内提供支持，可能触发中国司法机关的属人或属地管辖，面临追责。

四

合规建议

（一）架构设计阶段

其一，资金与境内主体隔离。通过设立独立的境外运营公司主体，对业务进行隔离，比如与境内公司在部门、系统、账户上完全隔离，境内只负责辅助性工作，不设立和资金结算的相关部门。

其二，服务器部署在境外，避免使用境内服务器。严格避免使用中国大陆服务器存储或处理境外业务数据，同时需要注意服务器的部署应满足数据在目标国的本地化要求。

其三，明确用户地域分布。可以通过建立用户地域筛查机制，通过用户身份信息核查等技术手段，尽量服务中国内地以外的用户。

（二）运营阶段

其一，严格对合作方进行尽调，避免为违法产品提供支付结算服务。对境外合作方开展全维度审核，重点核查是否涉及境内外法律禁止的领域，特别是针对支付结算类业务，避免因合作方实际非法活动而被牵连。

其二，定期对合作方进行抽查，保证投诉渠道的顺畅。抽查内容包括业务合规执行情况、交易数据真实性、用户投诉处理记录等。同时，可以设立一个跨境业务合规投诉邮箱，分析投诉数据，若某个业务被频繁投诉，就马上暂停，避免风险扩散。

其三，留好"自证清白"的材料，保存完整业务记录。业务记录应涵盖业务合作全流程的关键信息，包括合作协议及补充文件、合作方资质文件、KYC尽职调查报告、每笔业务的技术服务记录、资金流向说明等。对涉密文件单独建立加密档案，避免敏感信息外泄。

（三）事发阶段

一旦发现合作方涉嫌违法，应立即停止合作，保留证据，避免持续的关联风险。第一时间梳理与该合作方相关的所有业务往来资料，包括合作协议、技术对接文档、资金流向记录、沟通邮件及内部审批流程等，确保所有证据的完整性和原始性，必要时进行公证或第三方存证。若收到了监管部门问询或调查通知，应主动配合调查，建议在专业法律团队指导下提供材料，避免因信息不全或表述不当引发次生风险。

律师有话说

海外收单不是"不能做"，而是不能用国内经验硬套国外市场，更不能用"技术外包"掩盖真实业务角色。真正安全的路径永远是：业务模式清楚、资金边界清楚、责任边界清楚。通过线上开展境外业务需建立双向合规意识，既要遵守当地法律，也要重视中国法律的域外效力。建议及时寻找专业人士介入，建立合规架构，保证跨境业务的稳健发展。

刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任、股权高级合伙人，北京盈科（香港）律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。

在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》，其中《数字货币与法》荣获"2022-2024年度静安律师出版专著一等奖"。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、盈科上海"卓越人才""涉外人才""十大讲师""优秀律师"等荣誉称号。

专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，全网50余万粉丝，办理数百起相关案件。办理"盘古社区"、"某虚拟币交易所非法经营案"、"158亿青岛特大虚拟币换汇案"、"衡阳400亿虚拟币洗钱案"、"潜江杀羊盘"等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。

曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文，全网发表专业文章数百篇。

针对研究领域的法律问题，另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。

营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师，法律硕士、盈科青工委委员、2022年度盈科全国优秀律师。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。