央行等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（"2·6通知"），取代旧规，标志着虚拟货币监管进入常态化、趋严阶段。通知重申虚拟货币非法定货币，全面禁止兑换、交易及中介服务，打击"币圈黑五类"犯罪。境内"链上发币"式RWA（现实资产代币化）被禁，但证监会同步发文，允许合规的境内资产境外证券化代币发行，将RWA纳入证券监管。个人持币风险自担，民事维权将更困难。
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导 读
虚拟币新文件来了！央行等八部委在2月6日晚上，发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）（以下称"2·6通知"），同时把旧的"924通知"废止了，这也是"币圈"自2021年9月以来，在监管层面上的"最大动作"。这两天，很多人都来问刘律："以后在中国还能做Web3业务吗？""以后托人炒币被坑，还能把钱拿回来吗？"还有人问得更直接："现在做RWA还有没有机会？"
其实，从2025年11月央行"1128会议"，到2025年12月七协会集中发布《风险提示》，直到本次"2·6通知"正式发布，可以清晰看到监管一系列动作都是趋严的。但是当晚证监会的新文件又给境内资产出海做RWA开了合规的"口子"，这到底是监管更严了，还是合规的明晰化呢？本文将从法律效力、监管逻辑及司法实践等层面，对"2·6通知"作出解读。
新文件的效力层级是什么？
从效力层级上看，这次中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇管理局联合发布的"2·6通知"属于部门规范性文件，并不属于法律、行政法规或司法解释，原则上不能直接作为裁判依据来援引。但在虚拟货币监管领域，此类部门规范性文件长期承担着明确违法性判断标准的重要功能。
这次联合发布主体中并没有最高法和最高检，不同于之前"两高"积极介入虚拟币相关文件的制定工作，这传达出关于更深一层的信号：虚拟币案件已经从"政策探索期"，进入"常规办案期"，不再需要"两高"背书。不过，公安部依然在制定的主体中，结合文件对诈骗、洗钱、非法经营、非法集资等犯罪类型的反复强调，可以看出，监管部门依然将刑事风险作为该领域治理的重要落脚点，行政监管与刑事打击之间的衔接明显加强。
虚拟货币业务的非法性，有没有变化？
一句话结论：没有"松口"，只有"盖章确认"。从内容上看，本次"2·6通知"并没有提出什么全新的监管方向，而是把过去几年已经反复强调的立场，又系统地重申了一遍，并且说得更直白、更彻底。
首先，在法律属性上，文件老生常谈再次明确：虚拟货币不是法定货币，不具备法偿性，也不能在市场上作为货币使用。其次，在具体行为层面，这次《通知》把"不能干的事"列得更全了。不管是法定货币与虚拟货币之间的兑换业务、虚拟货币之间的交易行为，还是为相关交易提供定价、信息发布、技术支持、撮合撮配、代理买卖等中介服务，都被明令禁止。同时，涉及代币发行融资（包括各类变相ICO）、虚拟资产理财、衍生产品交易等相关金融活动，都被一并否定。
我们可以清晰的看到监管思路：不再只是盯着几个"典型高风险玩法"，而是对虚拟货币相关业务整体作出了否定性评价。"2·6通知"的真正意义不在于"又多禁了什么"，而在于向市场明确表态：在境内，要把币圈一切投机性的活动连根拔起。接下来将进入长期执法、持续清理、常态化处置阶段。
境内以后还能不能做RWA？
这次文件的重头戏是明确定义了RWA，也明确表态了对RWA的态度：基本堵死境内"链上发币式"的RWA。不管你是把资产所有权、收益权做成代币，还是给这些项目提供技术、平台、撮合、宣传等服务，只要走的是"上链发币、对外募集"的路子，都可能被认定为变相发币或融资，直接踩红线。刘律认为，内地监管一刀切禁止RWA的底层原因是：内地的RWA不论是上市公司发债，还是锚定境内资产海外法币，本质上都是"变相发币"的逻辑，对实体资产提供不了流动性，不能对国家和社会经济的发展有真正的积极作用，只是换汤不换药的变相集资，没有什么真正的价值。
但有意思的是——就在"2·6通知"发布后不久，证监会几乎同步发布了2026年第1号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。这份文件非常关键，它意味着：RWA没有放开，但被"收编"进证券监管体系了。其核心逻辑是：如果满足条件，境内资产可以以"资产证券化"的形式，在境外进行代币发行。但前提是：其一，必须经过主管部门同意；其二，履行备案或核准程序；其三，遵守外汇、跨境投资、数据安全等法律；其四，接受穿透式监管。这类业务，本质更接近：境外证券化+区块链发行技术，而不是传统意义上的"链上发币"。所以真正的变化是：RWA没有放开，但未来会从灰色探索，进入合规阶段。
怎么考量稳定币的监管取向？
稳定币问题在本次"2·6通知"中被单独点名，任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，货币主权这条线被牢牢堵死。尽管2025年6月，稳定币在国内有过特别火爆的一段时间，蚂蚁集团、京东等大资本均曾传出拟布局相关业务的消息，但最终均未实质落地。刘律认为背后的原因是，这背后监管会面临非常棘手的制度性问题。其一，若发行稳定币，是否允许中国境内居民参与购买和使用，将直接触及现有货币管理、支付体系及外汇监管框架；其二，在国际市场层面，人民币稳定币无论在网络效应、流动性还是接受度方面，都难以与USDT、USDC等已形成规模优势的美元稳定币竞争。
更为关键的是：稳定币生态中的核心要素，包括算力资源所对应的"生产权"，以及交易平台所掌握的"定价权"，在全球范围内已被其他国家和市场主体占据。在此背景下，我们如果选择重新入局，不仅难以在既有牌局中取得主动地位，反而可能面临较大的制度成本与风险敞口。目前我们已经很难将稳定币作为国家金融武器，因为我国已经丧失了先发制人的机会，再搞就非常被动，不仅难以形成有效市场优势，反而可能在监管、合规和风险处置层面承受更大压力。
对"币圈黑五类"的打击力度会持续加大吗？
从近年来的实务情况看，涉虚拟货币领域的刑事打击重点，主要集中在所谓"币圈黑五类"，即"吸、骗、洗、换、赌"。其中，"吸""骗"多对应违法发币、变相融资等行为，可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪；"洗""换"主要发生在OTC交易等资金流转环节，涉及帮信、掩饰隐瞒犯罪或非法买卖外汇构成非法经营罪；"赌"则表现为虚拟货币交易所的合约、竞猜等业务，在特定情形下可能被认定为开设赌场罪。
其中，尤其需要关注OTC交易风险的变化。随着虚拟货币兑换及相关服务被整体否定，一旦在交易中收到涉诈、涉赌等违法资金，司法机关在认定行为人是否构成犯罪时，对"明知或者应知"的判断标准可能进一步趋严。对于长期从事高频交易或提供资金通道的人员而言，其被认定为具有主观过错的风险将明显上升。
在连锁效应下，未来会出现更多新案件吗？
在当前监管持续趋严的背景下，涉虚拟货币案件的处理逻辑不再只盯最典型、最极端的违法行为，而是呈现出明显的连锁反应。过往被关注比较少的案件，由于目前监管的态度趋严，会"拔出萝卜带出泥"，整顿更多新案件。主要集中在以下几类：一是以虚拟货币或代币化结构为载体的各类资产管理安排；二是以"带单""跟单"等形式开展的币圈投资撮合与变相理财活动；三是以套利、补贴或规则差异为核心的"撸羊毛"类操作。这些行为在过去往往被视为灰色甚至边缘化操作，但未来存在被严打的可能性。
同时，监管部门已关注到大量"肉身在境外"的操作模式，例如以中国香港等地为依托，通过搭建多层主体结构、设计复杂金融安排，在形式上完成境外主体发币或代币发行，但在实质上仍然通过链上方式面向中国境内居民开展发行、募集或交易活动。此类"境外架构，境内实操"的模式，极有可能成为下一阶段监管重点关注和处置的方向。
刘律的建议是，过往你踩红线的行为，请立即刹车；踩在红线边缘的，也不要抱着侥幸心理。本次"2·6通知"已明确要求多个部门建立常态化监管机制，涉虚拟货币相关问题将不再是阶段性整治对象，而是进入长期、持续的监管路径。
个人持币以后会受到影响吗？
"2·6通知"并未对个人单纯持有虚拟货币作出新的禁止性规定，只是自己拿着币放在钱包里，并不当然违法，也不当然构成犯罪。我国现行法律体系并没有把虚拟货币纳入受民法保护的合法财产类型，这意味着，个人持币在法律上的状态，更接近"高风险自担"。一旦出现纠纷、被骗或资产损失，能不能得到司法保护，本身就存在很大的不确定性。在不涉及洗钱、非法买卖外汇、非法经营、协助资金流转等违法行为的前提下，个人基于投资或配置目的持有虚拟货币，目前仍然沿用既有规则处理：风险自己承担，但不直接按违法处理。
但需要特别区分的是，"持有"与"参与经营性或资金流转行为"之间存在明确的法律边界。一旦行为从单纯持有，转变为参与交易撮合、代买代卖、资金通道提供、OTC兑换、对外募集资金或组织投资等活动，其法律性质将发生实质变化。此类行为可能被认定为非法经营、非法买卖外汇，甚至在特定情形下触及非法集资、洗钱或掩饰隐瞒犯罪所得等刑事风险。
涉币案件通过民事渠道维权会越来越难吗？
近年来，刘律在实务中发现的趋势是：涉虚拟货币的民事纠纷，在法院层面的立案难度正持续上升。无论是因为交易民事欺诈、交易操作失误，还是因为委托理财、代投代管引发的纠纷，法院在立案阶段即可能以涉及虚拟币不属于民事案件的受理范围不予立案。即使立上案了，法院在实体审理的过程中，也基本会以涉虚拟币民事行为违背公序良俗为理由，按照合同无效来处理。不过，在"2·6通知"出台之前，对于涉虚拟币的无效法律行为，法院一般依据《民法典》第157条，在认定合同无效后，根据双方过错程度判决返还财产或折价补偿，并分担损失。然而，在"2·6通知"出台之后，通知已经明确"相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。"也就是说，之后虚拟币想要通过民事途径维权，难度会越来越高。
所以，刘律提醒大家在交易中一定要谨慎小心，不要简单地将诉讼途径作为你最后的安全牌。尤其是在委托他人进行虚拟货币投资理财、代投代管等情形下，即便双方已签署合同，也并不当然意味着相关权利能够获得司法保护，仍然存在风险。
结 语
整体来看，"2·6通知"并不是一次简单的"政策加码"，而是监管从阶段性整治，正式转向长期、常态化治理的一个关键节点。监管释放出的信号很清楚：凡是对围绕发币、炒作、变相融资展开的虚拟货币活动，态度会非常强硬。证监会给RWA留"口子"，并不是给投机留空间，而是给合规留路径。对市场主体而言，过去依赖监管模糊地带、结构套利或"先干再说"的时代已经结束。未来，考验的不再是谁的故事讲得好、技术包装得新，而是谁能够对法律边界、监管逻辑理解得更好。
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刘磊团队简介
刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任、股权高级合伙人，北京盈科（香港）律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。
在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》，其中《数字货币与法》荣获"2022-2024年度静安律师出版专著一等奖"。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、优秀涉外律师，盈科上海"卓越人才""涉外人才""十大讲师""优秀律师"等荣誉称号。
专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，全网50余万粉丝，办理数百起相关案件。办理"盘古社区"、"某虚拟币交易所非法经营案"、"158亿青岛特大虚拟币换汇案"、"衡阳400亿虚拟币洗钱案"、"潜江杀羊盘"等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。
曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文，全网发表专业文章数百篇。
针对研究领域的法律问题，另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。
营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师，法律硕士、盈科青工委委员、多次获得盈科全国优秀律师。代理大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，并为涉币的非法经营罪、帮信罪等案件当事人提供辩护，实务经验丰富。
陈明冬律师，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，华东政法大学法律硕士，2022年度盈科全国优秀律师。多年深耕虚拟货币相关的民刑事研究，具有丰富的实务经验。业务领域：涉虚拟币民刑事案件、银行账户解冻、企业法律合规及商事争议。
刘晓峰律师，北京盈科(上海)律师事务所执业律师。深入研究虚拟币民刑事案件及公司法、证券法相关规则。业务领域：区块链及金融科技、RWA、加密资产及衍生品、证券发行及股权并购、公司合规及法律顾问等。
何文轩律师，北京盈科（上海）律师事务所执业律师，中国政法大学法学学士，香港留学硕士，《香港虚拟货币实务合规分享》主讲人，上海某国际高中区块链方向外聘导师。业务领域：刑事金融案件、涉外合同纠纷、数据合规。
李文珂，北京盈科（上海）律师事务所律师助理，波士顿大学法学硕士，曾就职于美国知识产权律所IP&T GROUP。业务领域：跨境支付、海外合规。
施楚涵，北京盈科（上海）律师事务所律师助理，爱丁堡大学法学硕士，英语专业八级（TEM8）。业务领域：Web3、合同纠纷、知产维权。
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