数字货币: 投资币圈私募基金150万打水漂，2026新规下谁担责？

2021年王某投资150万元参与币圈“私募基金”，实际为虚拟货币挖矿项目，后因币价暴跌亏损。本文结合案例解析合同相对性原则、表见代理认定，以及2026年八部委新规明确虚拟货币投资违背公序良俗即无效、损失自担。适合投资者与从业者了解责任划分逻辑与法律风险边界。

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导读

百万投资币圈“私募基金”打水漂，谁来担责？2021年，王某经人推荐，投资了150万人民币进某币圈私募基金项目，约定委托甲公司投资虚拟币A币的挖矿事宜，由乙公司代收人民币。之后，由于市场波动，A币币价暴跌，王某一纸诉状告到法院，以违背公序良俗为由，希望让甲、乙公司共同担责，收回自己的投资本金，然而，由于资金渠道、收款主体与实际推介人的分离，导致纠纷发生时，责任难以厘清。

本文将结合相关案例，探讨投资合同的效力边界，并解读2026年相关监管政策。旨在为市场各方，无论是投资者、推介机构还是产业链服务商，提供法律风险框架与合规路径参考。

以案说法：百万入场币圈“私募基金”，

币价暴跌找谁买单？

（一）案情介绍

2021年，投资人王某经人介绍，认识了基金经理李某，李某向王某介绍了一款名为“区块链A基金”的产品，声称这是正规私募机构发行的合规基金，能够带来相当可观的收益，投资流程是：先投人民币，等人民币换成虚拟币A币后，通过虚拟币质押挖矿，持续按期产生收益，投资到期后，所有质押币可以一起返还。王某在对方的一番讲解下，决定投资150万元入场。王某签署合同时，发现与自己签约的主体是某私募公司甲公司，而收款账户信息则是乙公司的公户，王某并没有深究，将150万元人民币汇入了乙公司的收款账户。

此后，市场行情波动，由于基金项目的底层逻辑是虚拟货币质押挖矿，而相关虚拟货币的市场价格已大幅缩水。于是，王某提起诉讼，以委托理财合同纠纷为由，将甲乙两公司同时列为被告，要求返还投资款及利息。甲公司答辩称自己只是对合同盖了个章，不是项目的实际运营方；乙公司答辩称自己只是协助了甲公司，把客户的人民币换成虚拟币，并且在21年9月国家禁止挖矿后就清退了大陆的所有项目，也不是该基金项目的实际运营方。

那么，到底应该谁来承担这个责任？

（二）签约方和收款方不是同一家公司，怎么归责？

上面的案件，看起来是一起委托理财合同纠纷，但实则牵涉几个相互交叠的法律问题：

第一，合同相对性原则的适用边界。案涉合同的签约方为原告与甲公司，乙公司并没有在合同上署名盖章。那么，作为收款方的乙公司，是否需要对合同项下的义务连带担责？

第二，李某的推介行为，能否归责于任何一家公司。一直以来和投资人王某接触的，是李某，其行为是否经过甲或乙公司的正式授权，是否构成表见代理？

第三，案涉合同的效力问题。案涉项目的底层投资标的为虚拟货币算力挖矿，在现行金融监管政策框架下，该合同效力是否属于无效？

第四，损失的因果关系归属。如果合同被认定无效，那么各方要按照过错来承担责任，本案，到底是王某作为完全民事行为能力人自担风险，还是甲公司作为合同签约主体承担返还义务？还是乙公司作为人民币收款主体要返还人民币？这些都是需要查清楚的问题。

四个关键问题解析

（一）合同的相对性原则是否适用于本案？

合同相对性原则，是民商事领域最基本的规则之一，核心含义在于合同依法只在合同当事人之间产生约束力，合同之外的第三人，原则上不受合同权利义务的拘束，也不能依据该合同向合同当事人主张权利。《民法典》第465条明确规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”

本案中，案涉基金合同的当事人，只载明了原告与甲公司。乙公司虽然在合同中被列为甲方指定的人民币收款账号的持有主体，但这一安排的法律实质是：甲公司在履行其与原告之间合同义务的过程中，指定了乙公司账户作为临时性的资金代收通道。乙公司在此扮演的是收款渠道角色，而不是合同权利义务的独立承担方。

这一点在实务中尤为关键——即使收款账户归属于某公司，不等于该公司参与了合同的缔结，更不等于该公司对合同项下的义务负有连带责任。那么，在本案中，根据合同相对性原则，原告基于该合同向乙公司主张返还投资款，就缺乏合同基础。

（二）李某的推介行为，能否归责于乙公司？

这是本案中争议较为集中的一个问题，也是实务中最容易被混淆的一个法律判断。

表见代理制度的适用，需满足《民法典》第172条规定的前提条件：行为人没有代理权，但相对人有理由相信其有代理权。关键在于“有理由相信”——这不是主观上的信任感，而是客观上能够支撑该信赖的外部特征。

本案中，基金推荐人李某与王某的沟通，内容以项目介绍和付款信息传递为主。然而，合同的签约主体是甲公司，并不是乙公司；合同首页及签署页均显示签约主体是甲公司，未见乙公司的授权委托或背书文件。在这种情况下，如果单凭个人微信聊天记录，难以证明该员工系经乙公司正式授权、对外代表乙公司缔约或作出承诺。

换言之，李某的个人言辞和个人行为，并不等同于公司的意思表示。如果将个人推介行为直接等同于乙公司行为，进而要求乙公司承担责任，在法律逻辑上存在跳跃。

（三）虚拟货币投资合同的效力：从“924通知”到“26通知”

本案的另一核心问题，是案涉合同的法律效力。

案涉合同以私募基金为名包装，但底层投资标的是购买算力进行虚拟货币挖矿，本质上是一种虚拟货币投资行为，而非真正意义上的私募证券基金。这种以合规外衣包装违规底层的产品设计，本身是不是构成对投资者的误导？关于虚拟货币投资的法律效力，监管政策近年来持续明确、不断强化：

2021年，中国人民银行等十部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（《924通知》），明确了虚拟货币交易炒作属于非法金融活动。国家发改委等十部委联合发布了《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，明确表示要整治虚拟币挖矿行为。2026年2月，中国人民银行等八部委联合发布新的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，废止了《924通知》，明确规定：“任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。”这一表述的政策导向十分清晰。据此，本案所涉合同，因底层投资标的涉及虚拟货币挖矿，违反国家金融监管政策及公序良俗，应认定为无效合同。

（四）合同无效之后，责任如何分配？

《民法典》第157条规定，合同无效后，各方应根据过错程度各自承担相应责任。在本案中，我们认为：

首先，原告作为完全民事行为能力人，在我国已多次明令禁止虚拟货币交易的政策背景下，主动参与以私募基金为名的虚拟货币投资，未核实合同主体与推介主体是否一致，亦未查验对方的私募基金备案情况，自身存在一定过错，应当对由此产生的损失承担相应责任。

其次，甲公司作为合同签约方，以私募基金名义募集资金，却将资金实际投向受国家明令禁止的虚拟货币领域，是本案损失的主要成因，应在原告与甲公司之间进行损失的核心分配。

最后，乙公司在本案中，实质上是与甲公司之间存在独立的虚拟货币买卖合同关系——甲公司指令原告将款项汇入乙公司账户，其实质是甲公司履行其与乙公司之间买卖合同的付款安排，而非乙公司参与原告投资合同的表征。乙公司收到款项后，只要已经按约完成相关兑付交付，就可以视为义务已经履行完毕。

原告产生的本金损失，源于虚拟货币市场价格的剧烈波动，属于典型的市场风险，而非任何主体的履约瑕疵。乙公司的兑付行为与原告的最终亏损之间，不存在法律上的因果关系。

所以，合同无效的法律后果，更宜由原告作为完全民事行为能力人自行承担，或者综合考虑各方过错，由签约主体/实际运营方来承担。

风险提示

对个人投资者而言——

在任何投资产品正式签约前，务必核验三件事：第一，推荐你的人或公司，是否与合同上的签约主体一致；第二，合同上的私募管理人，是否已在中国证券投资基金业协会完成备案；第三，底层投资标的，是否涉及虚拟货币、境外外汇等受国家明令限制的领域。一旦其中任何一项存疑，应立即停止资金划转，并寻求专业法律意见。

在此类案件中，存在一类容易被忽视的风险：提供虚拟货币兑换或算力服务的上游商家，因接受了来自第三方指令的汇款，而被投资者认定为收了我的钱就该对我负责。这是对法律关系的误读。资金的实际流向，并不决定法律关系的归属。如果一方依据与另一方的合同收款，并按约完成了货物或服务的交付，那么其与实际付款人之间是否存在法律关系，取决于双方是否存在独立的合意，而不是取决于钱从谁的账户转来。

保留完整的证据链同样关键。推介过程中的微信聊天记录、通话录音、宣传材料、转账凭证，都是日后的重要依据，务必妥善存档。

对公司而言——

建议公司建立明确的授权边界管理机制，规范用章制度。一旦以公司名义签订合同，即需要依法依规依约履行。另外，如果公司本身并不是项目运营方，只是账户被第三方用于代收资金，在自身履约完毕的情况下，需要防范仍因资金流向问题被动卷入投资者纠纷的风险，尤其建议与上下游合作方签署规范的书面协议，明确付款指令的来源与性质，完整保存交付凭证，使自身的合同角色边界在证据层面清晰可辨。

律师有话说

一旦投资发生亏损，投资者的第一反应往往是找熟悉的那个人，或找收了钱的那家公司。但法律的判断逻辑并非如此——合同写谁的名字，谁才是权利义务的承担主体；即使某公司的账户收了款，也并不意味着该公司就是投资合同的参与方，如果该公司只是依据自己与上游合作方的独立合同完成了兑付，其使命在收到款项、交付服务的那一刻便已终结，后续的市场波动与它无关。

律师建议，对于底层资产涉及虚拟货币的投资合同，在2026年最新政策框架下已被明确认定为无效，损失自担原则直接影响投资者最终能追回多少。与其事后陷入维权泥潭，不如在入场前把合同主体、资金流向、底层资产这三件事理清楚，如有必要，及时寻找专业人士介入，提前做好布局。

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刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所“数字经济法律事务部”主任、股权高级合伙人，北京盈科（香港）律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。

在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》《数字货币与法：稳定币、RWA与虚拟货币纠纷案解》，其中《数字货币与法》荣获“2022-2024年度静安律师出版专著一等奖”。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、优秀涉外律师，盈科上海“卓越人才”“涉外人才”“十大讲师”“优秀律师”等荣誉称号。

专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，全网50余万粉丝，办理数百起相关案件。办理“盘古社区”、“某虚拟币交易所非法经营案”、“158亿青岛特大虚拟币换汇案”、“衡阳400亿虚拟币洗钱案”、“潜江杀羊盘”等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。

曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文，全网发表专业文章数百篇。

针对研究领域的法律问题，另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。