本文通过聚焦"Web3合规"这一主题，探讨香港Web3发展的政策脉络、牌照体系、金融融合、跨境实践等关键话题，从监管、产业、法律多维度分析Web3业务在港落地的可行性及风险。
刘磊律师团队
联系我们：13052558157
导读
Introduction
自2022年港府发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》以来，香港已经逐步构建起一片Web3的创新试验田——从虚拟资产交易所发牌到首支比特币现货ETF落地，从RWA项目破冰到传统金融机构入场，每一步都彰显着香港作为国际金融中心的开放与包容。很多人好奇：想来港发展Web3业务，要注意哪些问题呢？本文旨在通过聚焦"Web3合规"这一主题，探讨香港Web3发展的政策脉络、牌照体系、金融融合、跨境实践等关键话题，从监管、产业、法律多维度分析Web3业务在港落地的可行性及风险。
一、如何看待港府及监管机构
对Web3的态度？
自从2022年香港发布《虚拟资产政策宣言》以来，香港的Web3政策框架已逐步形成"监管沙盒-牌照体系-生态培育"的递进路径，在交易所持牌运营、RWA（现实资产代币化）以及虚拟资产ETF等领域取得显著突破。未来政策方向预计将延续"鼓励创新"与"风险防范"的动态平衡：一方面，监管机构通过"相同业务，相同风险，相同监管"的原则来推动制度的一致性；另一方面，通过"监管沙盒2.0"机制允许创新项目在可控环境中测试，同时强化技术合规标准和压力测试，从而防范系统性风险。
我们认为，下一阶段香港的创新重点可能会聚焦在三大领域：其一，RWA跨境融合，如政府主导的代币化绿色债券和跨境充电桩收益权项目，解决的是资产权属跨境认证、外汇备案及链上清算标准化等核心问题；其二，稳定币与数字港元（e-HKD）应用，依托香港跨境贸易枢纽地位，探索链上支付结算与数字法币的互操作性，近期渣打银行发行的港元稳定币HKDCoin已实现与数字人民币的跨链兑换试点；其三，传统金融与Web3的深度融合，包括持牌交易所推出比特币现货ETF、银行机构开发合规衍生品及链上托管方案，推动流动性提升与机构资金入场。
在平衡策略上，香港采取"三维体系"：技术层面，要求联盟链嵌入监管接口实现实时审计；资本层面，通过保险托底机制基本覆盖冷存储资产风险；政策层面，构建跨境协作网络，既释放市场活力，又通过动态校准机制防范局部风险扩散。我们认为：这种"规则先行、生态跟进"的模式，或将成为全球Web3监管创新的重要模式。
二、在香港Web3领域展业，
要如何做好持牌及合规工作？
（一）从业务场景出发，不同牌照怎么匹配Web3企业的实际需求？
根据《香港证券及期货条例》（SFO），Web3 业务主要涉及以下受规管活动牌照：第1号牌照（证券交易）、第4号牌照（咨询牌照）、第7号牌照（自动化交易）和第9号牌照（资产管理）。针对具体的典型业务场景，需要组合匹配不同的牌照进行展业：
第一，证券型代币发行（STO）。若代币构成证券，则代币发行及交易涉及证券分销及交易活动，应对应申请第1号牌照；为投资者提供投资建议则可能触及第4号牌照。根据SFC"透视监管"原则，代币化证券仍受传统证券法规约束，应参照现有证券分销和意见提供规则处理。
第二，交易所运营。想要搭建一个虚拟资产交易平台，通常需要在港申请1号牌（交易）与7号牌（自动化交易服务）牌照，之后再结合实际展业情况考虑其他牌照。2020年12月，OSL交易所率先在港获得了 1 号和 7 号牌照以及经营虚拟资产交易平台的许可。同样保持领先地位的HashKey Group旗下不同平台目前拥有1号、4号、7号、9号牌照，旗下不同平台分别获得不同牌照，并根据业务类型采取不同的牌照组合。香港第三家持牌虚拟货币交易所HKVAX已经持有SFC 颁发的 1 号和 7 号牌照，为香港虚拟货币投资者提供 OTC 经纪服务、虚拟货币交易以及全方位虚拟资产托管服务。
第三，Web3资产管理。虚拟资产基金管理业务需申请9号牌照（资产管理）。如9号牌法团希望持有较高比例虚拟资产，可按SFC《虚拟资产监管框架》中要求，向SFC申请资产组合更高的VA投资份额。若9号持牌人同时向投资者分销代币化基金产品，则可能还需要动用1号或4号牌照。
（二）牌照申请的关键难点是什么？
其一，关于人员资质：SFC对持牌负责人（Responsible Officer, RO）要求严格。申请人须至少提名两名RO，其中至少一人须为公司执行董事，并常驻香港；所有执行董事（Executive Director）也需获批为RO。RO必须满足《胜任能力指引》中的"适当能力"要求，包括拥有相关学历/专业资格、丰富行业经验、管理经验，以及通过香港本地监管考试等。这意味着需要RO是具备既熟悉证券业务，又了解区块链技术的高级人才，背景要求很高。
其二，关于技术合规与安全：虚拟资产交易涉及新兴技术风险，监管重点在于市场完整性和投资者资产安全。申请平台须设计完善的网络安全与系统控制方案，进行有效的交易监控，建立实时监测系统，能够识别异常交易、洗钱等行为；如SFC《牌照申请指南》所述，外部评估报告需覆盖"市场监控、反洗钱、客户识别、托管和网络安全"等方面。此外，还需配备可靠的技术合规报告与审计，如聘请第三方独立机构评估平台的业务流程、系统和内部控制。
其三，关于公司治理与AML/KYC制度：SFC对企业治理结构、风险管理和AML/KYC制度有高要求。持牌平台应明确交易规则和风控流程。反洗钱方面，申请人必须制定详尽的客户尽职调查（KYC）、反洗钱（AML/CFT）政策和培训计划，确保交易所遵守《打击洗钱条例》（AMLO）和SFC指引。SFC要求外部评估报告须检视AML/CFT程序是否有效。由于香港对洗钱风险高度敏感，许多金融机构亦因AML疏忽被重罚，这也提示Web3企业必须严谨设计客户审核、交易监测和可疑活动报告机制。
从上面的分析不难看出：香港在牌照申请方面的监管思路与中国大陆存在显著差异。大陆监管机构通常会提供相对明确的申请规则与流程指引，而香港则更强调"实质合规"原则，重视申请人的业务实质与风险管理能力，而非单纯依赖形式化标准。这也意味着，申请人往往无法依赖一套标准化清单完成申请，而需根据具体业务模型制定定制化的合规路径。
在虚拟资产领域，由于许多业务模式本身仍处于探索阶段，监管机构与市场参与者实际上是同步推进、共同试错。因此，在谋求虚拟资产合规展业之前，企业更需要的是有一个清晰的业务模式，而不是为了拿牌照而拿牌照。在得到牌照后需要好好地利用这个牌照展业，不然后续的合规成本会很高。而香港的目标是成为领先的加密货币交易中心，我们也相信在未来，监管机构会建立一个更加清晰的许可和监督架构。
三、未来金融机构与Web3的融合
可能拓展至哪些新场景？
香港打造世界Web 3金融中心的决心已经很明显，这是香港的历史性机遇，也是香港保持全球金融中心地位的关键命题。之前的一些传统金融和Web3融合已有案例，比如：胜利证券、富途支持加密资产购买股票、渣打银行参与稳定币发行、中银香港提供数字资产托管等案例已落地。那么，未来金融机构与Web3的融合可能拓展至哪些新场景？合作中，传统与创新的技术标准差异、跨境监管协调等挑战要如何破解？
（一）现有案例
1、"券商接币"：传统证券公司开拓加密入口，加速拥抱虚拟资产已成趋势。胜利证券（Victory Securities）作为香港首家同时获得虚拟资产1、4、9号牌照的香港本土券商，成为香港2023年虚拟资产新政策落地后的大赢家。VDX业务主要集中于为合作金融机构提供Web3技术和流动性解决方案，在原生的Web3产业基金方面进行生态布局，并通过VictoryX平台于2024年5月率先开放USDT/USDC充值。富途证券也推出比特币、以太坊和 USDT 充值服务，用户可将加密资产直接转入账户，打通币圈到股市的资金通道。
2、银行发行稳定币与托管服务：香港银行业亦积极涉足Web3，2025年2月，渣打银行（香港）与Animoca Brands、香港电讯合资申请发行与港元挂钩的稳定币，称将利用其"银行级基础设施和严谨治理"推动项目。此外，渣打旗下Zodia Custody也已在港推出面向机构的加密资产托管服务。这些布局不仅强化了香港作为亚洲稳定币枢纽的地位，更通过合规框架下的创新，为银行业探索RWA（现实资产代币化）等衍生场景铺路。今年3月，刘律师受邀参加海南博鳌亚洲论坛国际会议中心举办的"全球RWA数据产业大会"（点击查看原文：《刘磊律师受邀参加"全球RWA数据产业大会"并发表主题演讲》）时，针对"境内资产RWA代币化出海面临的法律合规问题分析"这一主题发表了演讲。之后，我们团队会针对境内企业意向赴港实现RWA出海的合规问题，持续推出新文章。
（二）潜在场景
1、链上清算机制：香港监管机构和市场参与者正在研究链上清算解决方案。如金证股份参股的香港卓信科技与Aegis Custody合作，推出了本地首例"数字资产清算服务"，成为香港首例数字资产清算服务解决方案。使香港银行和经纪交易商能够使用 TTL的订单和交易管理系统产生个人用户钱包地址，以便透过 Aegis custody 的热钱包 HSM 解决方案整合处理数字资产存款和提款。
2、Web3跨境支付体系：在跨境结算方面，稳定币被认为是关键工具。稳定币最主要的应用场景是跨境（尤其B2B贸易）支付，能够显著缩短结算时间、降低成本。香港正通过监管沙盒等方式推动合规稳定币的发展，目标是提供一个符合监管要求的结算工具。未来可预见，随着香港与内地数字人民币、国际区块链结算网络（如环球区块链多币种支付系统mBridge）等项目对接，构建一个全天候运行的跨境数字支付体系。
3、合规链上衍生品：随着数字资产市场日趋成熟，合规衍生品（如链上期权、结构化产品）也具有拓展潜力。传统金融中，期权和结构化票据受证券法规管制；未来可通过代币化方式发行对冲合约或收益凭证，但需满足现有发行规则和合格投资者要求。SFC最新指引已允许基金直接投资于港人可买卖的现货代币，可视作向链上结构化产品迈进的信号。可以期待，监管部门将参考既有证券衍生品规则，为链上期权、自动化做市商等设计合规框架。
（三）未来挑战和法律障碍
一方面，跨境监控和多法域合规的难度大，全球范围内对虚拟资产和Web3监管尚不一致，存在潜在冲突风险。香港监管机构虽与内地及国际组织保持沟通，但如欧美/亚洲各地规则不统一（例如稳定币合规标准、交易所监管要求），可能导致跨境业务的合规成本上升。建立更完善的国际监管协作机制，将是金融机构落地跨境Web3服务的关键。
另一方面，在数据合规和隐私保护面临着同样大的挑战。区块链天然的开放透明特性与银行的保密义务存在张力。一方面，链上所有交易公开可查，另一方面传统金融机构对客户信息有高度保密责任。如何在保持链上可审计性的同时不泄露商业机密，是一大难题。类似地，银行操作需遵守银行业法规和隐私法例，与开放式智能合约的运作模式需寻求平衡。
律师有话说
香港正以政策红利与技术包容性吸引全球Web3人士涌入展业。然而，在看似繁荣的市场背后，合规风险如同一把双刃剑，既可能成为企业腾飞的跳板，也可能因踩中雷区而折戟沉沙。作为深耕Web3领域的律师团队，我们深知：真正的机遇，往往藏在合规细节的刀锋之上。合规不是枷锁，而是企业战略的"护城河"。法律合规的价值，正是帮助企业将监管规则转化为竞争优势——通过"牌照组合+技术合规+风控架构"的设计，让合规成为业务扩张的加速器。
刘磊团队简介
刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任，股权高级合伙人律师，法学硕士。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。
专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。
在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表多篇学术论文；在公众号"律动币圈"、金色财经、巴比特、今日头条发表专业文章上百篇。针对虚拟货币、礼品卡业务的法律问题，曾接受《新华社》《法治参考》《中国知识产权报》《每日经济新闻》《方圆》《金色财经》《上海法治报》等媒体的采访。曾获盈科全国青工委"十佳未来之星"、盈科 （上海）"新十年·十青年"代表等荣誉称号，所著书籍曾获"2022-2024年度静安律师出版专著专项评选一等奖"。开设抖音号"上海刘磊律师"，为社会公众普及区块链、虚拟货币领域的法律知识。
营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师。华东政法大学法律硕士，盈科青工委委员，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。
陈明冬律师，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，华东政法大学法律硕士，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。自2019年以来便深耕于虚拟货币相关的民刑事研究，具有丰富的、大量的实务经验。业务领域：涉虚拟币民刑事案件、银行账户解冻、企业法律合规及商事争议。
何文轩律师，北京盈科（上海）律师事务所执业律师，中国政法大学法学学士，香港留学硕士。上海盈科"数字经济法律事务部"成员，《数据合规实务系列课程：香港虚拟货币实务合规分享》主讲人，上海某国际高中外聘导师（Crypto Quest方向）。业务领域：刑事金融案件、涉外合同纠纷、数据合规。
李文珂，北京盈科（上海）律师事务所律师助理，美国波士顿大学法学硕士。上海盈科"数字经济法律事务部"成员，曾就职于美国知识产权律所IP&T GROUP，具备跨境电商自主创业实操经验。业务领域：跨境支付、品牌出海知产布局、海外电商合规。
联系我们
邮箱｜liuleish@yingkelawyer.com
电话｜13052558157
没有评论:
发表评论