数字货币: 蚂蚁、京东等大厂为啥扎堆出海布局稳定币？

如今的稳定币早已超越支付工具的范畴，成为全球金融基础设施新的博弈战场，香港新出台的《稳定币条例》有哪些严苛门槛？2500万股本、储备资产隔离、"三道防线"风控…… 中资企业想出海的话，又要如何在合规与创新之间破局呢？

刘磊律师团队

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导读

很多人好奇：为什么最近蚂蚁、京东等大厂都开始扎堆出海布局稳定币？小小的稳定币，还能撬动全球金融格局？从美国《稳定币法案》到香港《稳定币条例》的相继落地，如今的稳定币早已超越支付工具的范畴，成为全球金融基础设施新的博弈战场，也成为Web3时代的"金融船票"。那么，香港新出台的《稳定币条例》有哪些严苛门槛？2500万股本、储备资产隔离、"三道防线"风控…… 中资企业想出海的话，又要如何在合规与创新之间破局呢？

稳定币支付和其他支付方式相比，

都有啥优势？

稳定币主要是法定货币锚定型，通过1:1法币储备实现价格稳定，其技术核心在于储备资产的托管机制与链上实时审计。以USDT、USDC为代表，USDT大家都不陌生，它由Tether公司于2014年在香港推出，USDC则由Circle公司于2018年在美国推出，这两种稳定币均声称以1:1的比例锚定美元，当前合计占据全球稳定币市场市值的85%以上。而全球稳定币市值，也已经从2019年的50亿美元，到现在的2500亿美元。区块链为"稳定币"带来全天候清算、可编程支付与跨境低成本转账优势，而1:1储备又避免了加密货币的高波动风险，所以发展得非常快。

对于跨境汇款来说，稳定币较传统SWIFT汇款，可以节约一大波成本与等待时间。以京东的跨境贸易为例，传统支付方式与非洲交易需要4至5天，手续费达到7.7%，而使用稳定币，资金仅需24秒即可到账，交易成本也大幅节省。而链上交易，交易费用低于0.1%，而与美国信用卡通道费，常见在1.5%-3.5%。所以无论是B端还是C端，都对稳定币非常认可。这些优势不仅受到金融机构与中小企业的关注，亚马逊、PayPal、Visa等跨国巨头也纷纷试水发行自有稳定币或接入稳定币支付网络。

稳定币的战略意义：

国内大厂为什么都爱"绕道出海"？

稳定币不只是支付工具，更是新一轮金融范式转移中的"准主权货币"。对于中国科技巨头而言，稳定币正在成为参与下一代全球金融秩序重塑的入场券。

（一）稳定币=Web3时代的"金融船票"

在 Web3 架构下，稳定币是连接链上应用与链下法币经济的桥梁，是智能合约生态、链上资产交易乃至全球化电商平台运转的基础单位。谁掌握稳定币，谁就掌握 Web3 世界的价值中枢。

（二）监管现实：中国大陆不具备稳定币孵化土壤

国内现行法律尚未开放加密资产的合法交易与清算，稳定币更无法发行。人民银行历年来对"以虚拟货币为替代支付工具"的行为明确禁止。因此，头部科技公司想要参与这一赛道，只能通过香港、新加坡等离岸法域布局合规稳定币项目。

（三）对内提升金融科技能力，对外抢占支付通道主权

对外部市场而言，稳定币是中资企业国际化的重要金融工具；对内部体系而言，试点运行稳定币也能强化自身在跨境支付、数字身份、合规风控等方面的技术实力，增强未来参与全球支付标准制定的话语权。例如：蚂蚁集团旗下 Alipay+ 与Circle于2024年建立合作关系，探索使用USDC结算跨境电商交易；京东科技通过新加坡架构部署数字支付钱包，并储备稳定币清算能力；腾讯海外业务部门在香港参与数字港元（e-HKD）测试，亦布局链上稳定资产产品。

想在香港发行稳定币该怎么做？

（一）监管框架

2025年5月21日，香港立法会正式通过《稳定币条例草案》，标志着香港稳定币监管步入新阶段。为细化落地该条例，香港金融管理局（HKMA）于5月26日连发两份重磅咨询文件：《监管持牌稳定币发行人的指引草案》（下称《监管指引》）聚焦稳定币发行人的监管要求，明确牌照申请、风险管理等细则；《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT）要求的咨询文件》（下称《AML咨询文件》）则围绕反洗钱与反恐融资，提出客户尽职调查、交易监控等具体规范，为行业提供了清晰的合规路径与监管预期。

（二）申请流程

根据《监管指引》，申请香港稳定币牌照，申请人需要满足一系列严格的核心条件。这些条件构成了监管机构评估申请人是否具备能力、资源和诚信来安全、稳健地运营稳定币业务的基础。概括而言，主要包括以下七个方面：

1、财务资源：申请人必须拥有最低2500万港元的实缴股本，或金融管理局根据申请人拟议业务的规模和性质可能指明的更高金额。且申请人需是在香港注册成立的公司或者是在香港以外注册成立，但属于认可机构（比如受监管的银行或金融机构），并且在香港设有注册办事处。

2、储备资产：持牌机构必须确保储备资产能够完全支持流通中的稳定币，这些储备资产必须是高质量、高流动性的低风险资产，如短期银行存款和高信用等级政府债券；储备资产须与锚定货币一致，特殊情况需监管批准并管控汇率风险，且必须与发行人自有资产隔离、由合格托管人保管以实现破产保护；同时禁止向持有人付息以维持支付工具属性，并定期向公众和监管披露储备资产构成、估值及审计报告，承担高频披露的运营与合规成本。

3、发行、赎回与分销机制：发行人必须对稳定币的稳定机制的有效运行负最终责任。法币稳定币用户应有权向发行人按面额赎回法币稳定币，赎回要求需在不附带不合理费用的情况下及时获得处理，正常情况下，金管局要求发行人在收到赎回要求后的一个工作日内履行赎回要求。

4、风险管理：香港金管局要求稳定币发行人建立全面风险管理框架，构建"三道防线"：第一是业务部门负责日常风险识别与管理；第二是独立的风险管理与合规部门需由具备金融或虚拟资产监管经验、相关专业资质的人员牵头，直接向董事会汇报；第三是独立内部审计部门，可以外包，但最终责任由董事会承担。风险管理需覆盖全类型风险，内控体系匹配业务规模，同时面临IT系统升级、智能合约审计、第三方服务商监控等技术与管理挑战。

5、公司管治：稳定币牌照申请中的公司董事及高管必须符合"适当人选"标准，关键岗位需具备香港本地金融经验或对本地法规（尤其AML/CFT）的深入理解，并持有专业资格，且申请人及管理层需证明良好品格、声誉与财务稳健性。如CEO需有金融服务/金融科技高层管理及虚拟资产行业经验，CFO需具备专业会计资格及复杂财务运作管理能力，CTO/CISO需精通虚拟资产技术与安全体系。

6、业务操作与操守：稳定币发行人需保存完整运营记录，向用户提供清晰准确的信息，其中白皮书作为法律约束文件，须详尽披露发行人信息、稳定币设计机制、储备资产安排、发行赎回流程、技术安全措施、风险因素、AML/CFT措施、用户权利与投诉机制及有序退出计划，严禁夸大或隐瞒风险；同时遵守香港《个人资料（私隐）条例》，合规处理用户数据，并建立便捷投诉渠道确保及时公正处理投诉。

7、反洗钱及恐怖分子资金筹集措施：在稳定币牌照申请中，AML/CFT是至关重要的核心环节，需全面满足《AML咨询文件》中客户尽职调查（CDD）、持续监控、可疑交易报告（STR）、制裁筛选等要求，采用基于风险的方法（RBA），如对非托管钱包进行风险评估与缓释。发行人需采购Chainalysis、Elliptic等专业区块链分析工具，同时配套建立内部操作流程、风险升级机制、人员培训及人工复核环节。此外，MLRO（洗钱报告专员）作为工作核心需具备专业资质经验，发行人还应建立涵盖身份识别、交易监控、员工培训等全面的AML/CFT政策程序。

（三）典型架构

在稳定币牌照申请的典型架构中，通常由发行方、托管方、技术服务方及法币通道提供商构成合规运营体系。其中，发行方作为持牌主体负责整体运营与合规管理，需制定发行机制、提交牌照申请、编制白皮书并统筹AML/CFT措施；托管方独立保管储备资产，确保资产隔离与定期审计；技术服务方提供区块链开发、智能合约审计及合规监控等技术支持；法币通道提供商则连接法币与稳定币的资金通道，保障充值赎回合规。

这一架构通过各主体的专业化分工实现合规协同，发行方承担法律责任，托管方保障资产透明，技术方筑牢安全防线，法币通道方确保资金合规流动，各环节既独立运作又通过协议明确权责，共同满足监管对稳定币发行、资产托管、技术安全及资金管控的要求，形成"储备可验证、交易可追溯、风险可管控"的合规体系。

（四）合规挑战

反洗钱、资金来源审查与跨境资金流动申报构成了三大核心合规挑战。在反洗钱方面，香港金管局对稳定币发行人的客户尽职调查（CDD）、可疑交易报告（STR）提出严格要求，需借助Chainalysis等区块链分析工具对非托管钱包交易进行实时风险监控，但工具采购成本高、区块链匿名性仍给用户身份核验与交易溯源带来困难。资金来源审查上，香港作为国际金融中心，稳定币涉及的跨境资金往来频繁，需同时满足香港本地《AML咨询文件》与国际通行标准，对用户资金的合法性验证难度大，尤其对于复杂的多层交易与虚拟资产兑换路径，易出现审查盲区。跨境资金流动申报方面，香港联系汇率制度下，稳定币与港元、美元等主流货币的跨境交互需遵循严格的外汇管理与申报流程，而区块链交易的即时性与监管申报的滞后性存在矛盾，且不同司法管辖区对稳定币跨境流动的认定与要求差异显著，发行人需精准把握香港监管口径，同时建立高效的跨境资金流动数据监测与报告机制，确保申报及时、准确。

香港发行稳定币的法律合规要点

（一）《香港稳定币条例》核心要求

发行挂钩法定货币的稳定币（含锚定港元的稳定币）需向金管局申请专门牌照。关键合规条件包括：储备资产完全覆盖流通稳定币，且需为高流动性资产如现金、国债等。支持持有人按面值赎回，赎回处理需在合理时间内完成。需满足反洗钱、风险管理、本地实体设立（股本≥2500万港元）等要求。

（二）是否需SVF或MSO牌照？

储值支付工具（SVF）牌照：在一般情况下若稳定币主要用于跨境结算等非零售支付场景，可通过稳定币牌照豁免 SVF 牌照。但是如果稳定币用于日常小额零售支付如商场购物，可能需同时申请 SVF 牌照。

货币服务经营者（MSO）牌照：在一般情况下涉及法币与稳定币兑换、跨境资金转移（如汇款），需申请 MSO 牌照。但是如果兑换业务在稳定币牌照框架下已满足反洗钱等要求，可与监管沟通豁免。

（三）外汇申报与内地监管应对

在香港层面跨境资金流动如储备资产配置、跨境交易，需按金管局要求申报资金流向、金额等信息。如果涉及内地，内地居民参与稳定币交易或跨境结算，可能需按外汇管理规定申报，如资金出境需符合个人购汇额度限制。

由于内地禁止虚拟货币发行与交易，稳定币直接面向内地居民存在合规风险。香港《稳定币条例》虽暂未明确允许人民币稳定币发行，但预留了政策空间，未来若试点锚定人民币的稳定币，可实现离岸人民币的数字化流通。

律师有话说

在稳定币发行这方面，企业必须以全面筑牢法律合规防线为前提。一方面，企业需要精准解读稳定币相关政策，明确2500万港元股本、储备资产等核心条件，制定覆盖发行、运营及披露的合规策略；另一方面，还要严谨准备申请材料，交易结构设计需兼顾业务与合规，明确储备资产运作及赎回机制，做好合同审查谈判。建议企业在布局出海之前，让专业人士帮助自己建立起动态风控体系，从而识别政策、合约等法律风险，形成合规闭环。

刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任，股权高级合伙人律师，法学硕士。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。

专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。

在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表多篇学术论文；在公众号"律动币圈"、金色财经、巴比特、今日头条发表专业文章上百篇。针对虚拟货币、礼品卡业务的法律问题，曾接受《新华社》《法治参考》《中国知识产权报》《每日经济新闻》《方圆》《金色财经》《上海法治报》等媒体的采访。曾获盈科全国青工委"十佳未来之星"、盈科（上海）"新十年·十青年"代表等荣誉称号，所著书籍曾获"2022-2024年度静安律师出版专著专项评选一等奖"。开设抖音号"上海刘磊律师"，为社会公众普及区块链、虚拟货币领域的法律知识。

营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师。华东政法大学法律硕士，盈科青工委委员，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。