数字货币: 企业出海香港必读：自己申 VS 找人买MSO牌照，哪个更好？

企业出海香港，究竟是自己申还是找人买MSO牌照更划算？那些已经落地的企业又是怎么操作的呢？本文将从实务的角度出发，解答以上问题。

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导读

对众多有意向出海香港展业的企业来说，MSO牌照不仅是打通在港经营的合规命脉，更是接入机构资金、跨境支付、RWA万亿级市场的核心入场券。近年来，香港海关对于 MSO 牌照的审批难度不断加大，申请的过程也越来越严格，堪称 "一照难求"。那么，企业出海香港，究竟是自己申还是找人买MSO牌照更划算？那些已经落地的企业又是怎么操作的呢？本文将从实务的角度出发，解答以上问题。

香港MSO牌照监管现状与战略价值

（一）监管框架演进：从基础合规到精细化治理

根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金集条例》（AMLO），香港"金钱服务经营者牌照"（MSO）由香港海关直接监管。持牌机构可合法开展法币与虚拟资产兑换、跨境汇款等业务，但需满足反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）核心要求，包括客户身份识别（KYC）、交易监控系统搭建等。

2024年2月，香港财经事务及库务局发布《有关规管虚拟资产场外交的立法建议》咨询文件，明确将于2025年下半年实施专项OTC牌照制度，要求虚拟资产OTC机构"双牌照并行"（MSO+专项牌照）。新规主要强化了三大监管维度。其一，交易透明度：强制登记钱包地址并动态更新交易记录，追溯资金流向；其二，业务范围限制：仅允许法币与虚拟资产现货交易，禁止杠杆或衍生品服务；其三，合规升级：企业将面临较现行处罚标准更高的处罚标准，对无牌经营者的处罚大幅加重。

（二）战略价值：合规入场券与生态扩张基石

从战略价值来看，其一，MSO牌照能够助力企业合规展业，处理多币种资金池的资质（如跨境支付、外卡收单等）。MSO牌照是香港唯一允许处理多币种资金池的法定资质，持牌机构可开展跨境支付、外卡收单、预付工具发行等核心业务。其二，有了官方机构的信任背书，代表着持牌者具有香港监管的国际认可度，能够大幅提升机构客户合作意愿。香港作为全球第三大金融中心，其监管体系获FATF（反洗钱金融行动特别工作组）高度评价。MSO牌照由香港海关颁发并持续监督，持牌机构交易数据实时接入监管系统，形成"链上+链下"双重审计机制。这种权威性使持牌企业更易获得传统金融机构合作，例如渣打银行、中银香港优先为MSO持牌机构提供清算通道。

其三，MSO牌照能够帮助企业未来延展业务，为申请SVF（储值支付工具，即香港第三方支付牌照）、VATP（虚拟资产交易平台）等牌照铺路。换句话说，只有拥有MSO牌照的企业，才能实现在香港的经济生态闭环。

申请MSO新牌照VS收购MSO旧牌照

香港MSO牌照的获取有两种主要路径：一是通过向香港海关递交申请来获取新牌照；二是通过收购的方式收购一家已持牌的公司，间接取得MSO牌照的经营资质，这两种方式各有优劣。

（一）自己申请MSO牌照

首先，自己申请MSO牌照的整个过程对于公司来说具备可控性和透明性，申请人可以确保申请完全符合香港监管要求，从而减少未来被监管机构质疑或追查的风险。此外，自行申请牌照的公司通常被视为"全新主体"，其合规历史从零开始，没有"历史包袱"，这对构建长远、稳定、可持续发展的金融服务业务尤其重要。特别是对于希望在后续拓展牌照边界，如申请SVF（储值支付工具）或VATP（虚拟资产交易平台）等更高层级金融牌照的企业，自行申请MSO牌照可为未来的业务发展奠定良好基础。关于申请费用，申请 MSO 牌照的初期费用也相对较低，不需要支付高昂的收购成本。

然而，新申请MSO牌照流程较为冗长，尤其是前几年国内外疫情持续不断，再加上全球外汇交易和反洗钱监管趋严，导致香港海关对MSO牌照申请办理的监管越来越严格，MSO牌照的审批难度也不断加大，可谓"一照难求"。再加上香港的 MSO 牌照申请的合规门槛非常高，企业需要提交详细的财务审查、AML 计划、客户识别措施等，整个过程可能持续好几个月。

（二）收购已有的MSO牌照

通过收购持牌公司以获取MSO牌照的最大优势是节省时间，可以让企业快速进入市场，最快可在数周至两个月内完成。这对于急于开拓香港市场或正在等待其他业务同步启动的公司来说极具吸引力。收购的公司已经经过监管机构的审批，可以减少合规风险的不确定性。

然而，收购MSO牌照最大的挑战在于必须对目标公司进行全面的法律、财务和合规尽职调查（due diligence）。MSO牌照涉及反洗钱（AML）及反恐融资（CFT）等高度敏感的合规义务，如果目标公司在历史运营中存在未披露的合规缺陷或监管记录（如未能及时申报可疑交易、未更新客户身份资料、与高风险客户过度交易等），那么收购方在接手后可能会继承这些问题，面临潜在的监管追责，甚至被吊销牌照。此外，某些牌照公司可能看似"干净"，但未必真实经营，存在空壳风险，需要特别审慎处理。由于MSO牌照的稀缺性，收购现有牌照的成本较高。市场上持有 MSO 牌照的公司并不多，且这些公司往往具备一定的市场份额，收购价格也因此水涨船高。

综上所述，选择收购还是新申请MSO牌照，应当依据企业的战略需求、时间安排、合规能力及资源配置而定。如果企业对香港合规环境不熟悉，建议可以引入第三方合规顾问或律师事务所对每个环节进行把控，力求做到透明与稳妥。

企业怎么做：新申请与并购的差异化实践

律师建议：企业可以从公司的合规基础、资金实力及业务需要三大维度，来选择差异化持牌路径。

（一）新申请：构建长期合规壁垒

新申请适用于具备成熟风控体系与本地化运营能力的中大型企业，已有多家跨境电商和支付平台公开宣称持有MSO牌照，例如Alipay、连连科技、XTransfer等。其中Alipay Financial Services (HK) Limited 是蚂蚁集团在香港设立的全资子公司，早在 2014 年即通过自行申请方式获得香港 MSO 金钱服务经营者牌照。通过在香港注册公司，自行搭建 AML/CFT 合规框架和自行递交申请材料并通过"适当人选"审查，最终获批香港 MSO 牌照。该牌照为其在港从事跨境汇款、货币兑换等业务奠定了合规基础。

（二）牌照并购：快速抢占市场时间窗口

通过并购路径极大程度上压缩申请周期，适用于快速开展、整合成熟业务的资源的中小型公司。点点易付（宁波）数字科技有限公司（以下简称点点易付）通过并购国睿汇通有限公司快速获得香港MSO牌照，成为宁波市首家跨境收单服务商。迅速为宁波企业提供跨境收单解决方案，使点点易付赶上了今年跨境电商的政策红利。自今年4月上线以来短短两个月的时间，点点易付已服务了深圳、杭州等地的10余家企业客户，显著缩短了回款周期，改善了资金运转，日交易处理量达79万美元。

律师有话说

香港MSO牌照战略需紧扣监管趋势——短期靠并购抢占窗口期，长期靠自主申请构建护城河。无论选择哪一种路径，只有将"合规"视为底层能力而非成本负担的企业，才能在合规化浪潮中赢得增量市场。建议企业主动咨询专业人士尽早完成合规差距分析，动态调整策略。

刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"主任，股权高级合伙人律师，法学硕士。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。

专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。

在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表多篇学术论文；在公众号"律动币圈"、金色财经、巴比特、今日头条发表专业文章上百篇。针对虚拟货币、礼品卡业务的法律问题，曾接受《新华社》《法治参考》《中国知识产权报》《每日经济新闻》《方圆》《金色财经》《上海法治报》等媒体的采访。曾获盈科全国青工委"十佳未来之星"、盈科（上海）"新十年·十青年"代表等荣誉称号，所著书籍曾获"2022-2024年度静安律师出版专著专项评选一等奖"。开设抖音号"上海刘磊律师"，为社会公众普及区块链、虚拟货币领域的法律知识。

营鹏飞律师，北京盈科（上海）律师事务所"数字经济法律事务部"副主任，股权高级合伙人律师。华东政法大学法律硕士，盈科青工委委员，曾多次获得"盈科全国优秀律师"称号。在虚拟货币领域民事案件方面代理了大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件，刑事案件方面为涉币的非法经营罪、帮信罪、掩隐罪等案件当事人提供辩护服务，具有丰富的实务经验。