2026年2月11日星期三

跨境收单合规核心:资金流、信息流、币流一致

跨境收单并非技术隐匿游戏,监管通过IP定位、资金流向还原与账户控制者识别来穿透交易链条。合规关键在于确保资金流、信息流、币流三者清晰可溯且逻辑一致,避免因路径复杂或信息矛盾引发风险。


刘磊律师团队

联系我们:13052558157



导 读 



做跨境收单,最容易踩雷的,不是技术不够,而是把监管想简单了。很多从业者心里都有一种侥幸心理:交易在网上、服务器在境外,再加一层 VPN,境内监管就"看不见"了。这种想法,在法律上是非常危险的。跨境收单从来不是法外之地。监管和银行也不需要看懂你的技术方案,他们只做一件事——把交易链条还原出来。这篇文章不谈技术,只回答三个现实问题:监管是怎么看见你的?风险一般从哪里冒出来?合规到底该抓什么重点?


图片


01

监管怎么通过"IP"定位你的交易


IP(Internet Protocol)即互联网协议,主要负责通过网络连接在数据源主机和目的主机间传送数据包,核心信息包括,源 IP:谁发起的请求?目的 IP:发给谁?TTL、协议号等信息:数据在网络中如何被转发?


在跨境收单监管中,IP并不是一个孤立的技术参数,而是用于辅助判断三件关键事实:交易主体在哪里?交易行为在哪里发生?资金最终流向哪里?监管部门可以依法调取或者要求你提供IP数据用于跨境资金流动核查。可千万不要小瞧IP这串数字,你的所有交易信息藏在了这串数字中,成为一种可以被还原、被比对的行为坐标。


有人认为,只要使用VPN或境外云服务器就能隐藏自己的IP数据,从而逃避监管。从技术层面看,VPN和云服务器确实能够更改和隐藏你的IP地址,但是法律和风控层面几乎完全站不住脚。


首先,VPN仅仅改变了你从哪里连上来,不能改变你是谁。VPN的作用,本质上是对网络访问路径进行中转或加密,它并不能改变交易主体的真实身份、资金流向哪里、业务是否合规,更无法逃避监管。


其次,VPN和云服务器往往会导致信息数据不一致,反而放大风险。即便IP显示为境外,但是其他信息数据仍会暴露出你的真实信息。比如银行卡信息、用户注册信息、登录设备信息、交易习惯等。一旦监管和银行发现你的IP信息与交易行为不一致,你的交易会被标记为异常交易,从而受到更严格的审查。


最后,云服务器由于被大量不同用户共用,多个账户使用相同的IP,这种行为非常容易吸引监管和银行的目光,放大你的风险。


图片


02

资金流向哪些能被"看见"的地方?


在跨境收单监管中,资金流向始终是监管部门和银行最敏感、最核心的观察对象。资金不仅承载着交易结算功能,更直接关联反洗钱、反恐融资以及外汇管理等多重监管目标。对监管而言,技术路径可以很复杂,但资金最终去了哪里,往往是最清晰、也最难被掩盖的事实。因此,大家不能存有侥幸心理。


无论交易表面上发生在境内还是境外,只要资金曾经进入或经过境内的银行体系,就一定会留下可被识别和追溯的痕迹。资金是如何在境内体系中留下痕迹,被境内监管识别的呢?实际上,监管并不是直接锁定某一个跨境收单平台本身,而是通过资金流流向一步步还原出平台的业务模式。银行从账户流水中发现"非常规流向"。正常商户的收款、付款比较分散,而跨境收单账户往往表现为:多个商户的钱同时进来,很快集中到一个账户,然后又统一转走。银行一旦发现这种"集中管理和归集"模式,就会判断这不是普通交易,而更像一个涉及跨境收单的交易。


当资金进一步涉及跨境流动时,监管的"闸口"就会更加明显。跨境收单的资金一旦需要出境,必然经过跨境汇款或结售汇环节。银行会围绕资金来源、交易对手、结算周期和申报用途进行交叉核验,重点判断交易是否真实、是否与申报内容一致、是否符合外汇管理和反洗钱要求。


03

怎么识别账户真正的控制者?


在跨境收单的监管逻辑中,IP是线索,资金是路径,但"人"才是最终要被监管确认的对象:谁在实际控制账户?谁在组织和运营业务?风险最终应当由谁承担?


在银行和监管的视角下,识别"人"的方式并不复杂。账户的实际操作人、资金调拨的决策路径、系统后台的管理权限,甚至包括谁在对接商户、谁在处理异常交易,都会在长期运营中形成清晰的行为画像。即便账户名义上属于境外主体,只要操作行为持续呈现出明显的境内特征,就可能被认定为"名在境外、人和业务在境内"。


与此同时,人员与资金之间的交叉关系,往往是监管重点还原的对象。比如,境内人员是否可以直接或间接控制境外账户的资金调度,是否参与收益分配,是否对交易规模、结算节奏具有实际影响力。这些因素一旦与前述的IP线索和资金流向相互印证,就会构成一条完整、可闭环的监管认定链条。


04

资金流、信息流和币流的合规要求


跨境收单有三条生命线,分别是资金流、信息流和币流。每一条生命线都有各自的合规要求,共同构成了跨境收单业务的合规框架。


(1)资金流


资金的来源、用途和路径是否清晰、可追溯,已经成为判断合规与否的核心标准。《中华人民共和国反洗钱法》第6条明确要求金融机构和特定非金融机构建立反洗钱内部控制制度,履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。这些制度设计的目的正是为了让每一笔资金"有迹可循"。很多风险并非源于金额的大小,而是源于"解释不清"。如果相关人员或平台无法说明资金为何出境,或者资金流向无法对应真实的贸易或服务,极易被认定为违规跨境资金转移,并触发反洗钱调查。公司应确保每一笔入账、清分、结算、出境资金,都能够回答三个问题:资金来自谁、资金最终给谁、资金为何这样流转。


(2)信息流


信息流是与资金流密切对应的另一条线。指交易所伴随的非资金信息,包括交易双方身份信息、交易性质、商品或服务描述、时间等。在跨境收单等刑事风险相对较高的场景中,信息流失控往往是风险外溢的重要诱因。尤其是发生公司内部人员泄露信息,从而引发监管关注甚至刑事风险。员工是信息流的关键节点,员工能够接触到商户交易数据、资金结算路径等高度敏感的信息。因此,员工签署完善、可执行的保密协议,是信息流合规的重要组成部分。保密协议应明确受保护信息的具体范围,例如商户身份信息、交易与结算数据、支付系统架构、跨境数据流相关信息等,并对员工的禁止行为作出清晰、具体的约定,避免笼统表述。同时,仅保密协议是不够的,还应通过合理的岗位权限设置、内部流程和争议解决机制,降低因劳动人事纠纷引发的信息合规风险。


在技术外包层面,你需要牢牢记住:技术外包不等于责任外包。无论是系统开发、云服务,还是风控支持,只要第三方接触交易或客户信息,从事跨境收单业务的机构仍是合规第一责任人。因此,在涉及外部技术的合同中应明确数据边界,通过脱敏、加密、权限隔离等方式,避免第三方直接掌握完整信息流。


(3)币流


币流同样是监管高度关注的一条线。从合规视角看,币流管理的核心在于路径清晰、节点明确、逻辑可解释。虚拟货币从何处进来,经由哪些地址或平台流转,在何处完成换币或结算,每一个关键节点都应当能够被还原和说明。任何通过多层地址拆分、频繁转换或复杂结构设计来弱化可追溯性的做法,企图通过设计"绕开监管",都会被视为高风险行为,并引发监管重点关注。一旦币流路径设计过于复杂、与实际业务逻辑不相匹配,往往会被质疑存在规避监管的目的,从而放大整体合规风险。


图片



律 师 有 话 说 



从监管和银行的视角看,跨境收单并不是一个"看技术"的问题,而是一个看一致性、看可还原性的问题。很多从业者误以为跨境收单发生在境外,通过VPN或云服务器就能规避监管,这是非常危险的认知。无论业务在哪发生,只要资金经过境内体系、信息存储在境内或交易涉及境内主体,就属于监管关注的范围。资金流、信息流、币流三者必须保持一致,才能真正形成完整的合规防线。跨境收单的合规工作,核心不在于"隐藏",而在于"对齐"。


扫码关注"刘磊价值岛"

了解更多干货内容

图片
图片



图片


刘磊团队简介


图片




刘磊律师,北京盈科(上海)律师事务所"数字经济法律事务部"主任、股权高级合伙人,北京盈科(香港)律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任,同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。


在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》,其中《数字货币与法》荣获"2022-2024年度静安律师出版专著一等奖"。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、优秀涉外律师,盈科上海"卓越人才""涉外人才""十大讲师""优秀律师"等荣誉称号。


专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作,全网50余万粉丝,办理数百起相关案件。办理"盘古社区"、"某虚拟币交易所非法经营案"、"158亿青岛特大虚拟币换汇案"、"衡阳400亿虚拟币洗钱案"、"潜江杀羊盘"等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。


曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文,全网发表专业文章数百篇。


针对研究领域的法律问题,另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。



图片

营鹏飞律师,北京盈科(上海)律师事务所"数字经济法律事务部"副主任,股权高级合伙人律师,法律硕士、盈科青工委委员、多次获得盈科全国优秀律师。代理大量的"矿机"纠纷、涉"币"借贷及财产损害争议案件,并为涉币的非法经营罪、帮信罪等案件当事人提供辩护,实务经验丰富。



图片

陈明冬律师,北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人,华东政法大学法律硕士,2022年度盈科全国优秀律师。多年深耕虚拟货币相关的民刑事研究,具有丰富的实务经验。业务领域:涉虚拟币民刑事案件、银行账户解冻、企业法律合规及商事争议。



图片

刘晓峰律师,北京盈科(上海)律师事务所执业律师。深入研究虚拟币民刑事案件及公司法、证券法相关规则。业务领域:区块链及金融科技、RWA、加密资产及衍生品、证券发行及股权并购、公司合规及法律顾问等。



图片

何文轩律师,北京盈科(上海)律师事务所执业律师,中国政法大学法学学士,香港留学硕士,《香港虚拟货币实务合规分享》主讲人,上海某国际高中区块链方向外聘导师。业务领域:刑事金融案件、涉外合同纠纷、数据合规。



图片

李文珂,北京盈科(上海)律师事务所律师助理,波士顿大学法学硕士,曾就职于美国知识产权律所IP&T GROUP。业务领域:跨境支付、海外合规。



图片

施楚涵,北京盈科(上海)律师事务所律师助理,爱丁堡大学法学硕士,英语专业八级(TEM8)。业务领域:Web3、合同纠纷、知产维权。


联系我们

邮箱|liuleish@yingkelawyer.com

电话|13052558157

图片
图片



没有评论:

发表评论

熊市观市录

内容:空投收益不足,基金套利暂无机会。博主1月收益超400刀因获大毛且控损好,但2月或惨淡。BTC跌破6万致恐慌指数新低,群聊冷清,市场熊市氛围浓厚。 晚上9点空投241分,不够,看明天有领的没 基金套利没哈机会,估计要年后去了 广场上看到一个博主1月单号收益纯利有400+刀...