数字货币: 香港稳定币发牌：内地从业者法律风险与合规指南

2026年4月香港金管局向汇丰、碇点金融科技颁发首批稳定币牌照，最低缴足股本2500万港元，储备资产须100%超额抵押。内地从业者需注意：虚拟货币禁令未松动，挂钩港元的稳定币受香港域外管辖，向香港公众推广未持牌项目属违法。本文梳理合规框架与风险边界，适合Web3机构与跨境业务方参考。

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导读

2026年4月10日，香港金融管理局正式向汇丰银行与碇点金融科技（Anchorpoint）颁发首批稳定币发行人牌照。消息一出，H股稳定币概念板块应声而动，国泰君安国际盘中一度涨逾40%，多只券商及科技股联动走高。资金用脚投票，清晰折射出市场对这条赛道的高预期。

然而，除了市场情绪外，冷静的法律合规审视至关重要——香港稳定币持牌意味着什么？内地从业者能参与吗？以港元稳定币进行跨境支付，会不会有法律风险？本文将从法律角度梳理此次发牌的核心制度安排，明确香港稳定币合规框架的真实含义，并提示内地从业者需要警惕的风险边界。

完整的“立法—审批—发牌”路径

市场对稳定币的印象多停留在USDT、USDC等“链上美元”在灰色地带流通的阶段。香港的监管路径则截然不同，其选择了一条完整的正规化路线——立法先行，审批从严，发牌审慎。

回顾时间线，脉络清晰。2022年，金管局启动监管框架讨论；2024年，推出沙盒机制，渣打银行（香港）与Animoca Brands、香港电讯联合体，以及京东、蚂蚁等金融科技大厂率先测试，汇丰等传统银行亦深度参与相关数字资产实验项目。2025年5月，立法会三读通过《稳定币条例》，同年8月1日正式生效；至2026年4月，从36份申请中仅发出2张牌照，标志着香港正式步入“合规稳定币”时代。

金管局总裁余伟文曾明确表示，稳定币发展须以稳健为前提，须防范市场与舆论过度炒作，首批牌照数量有限，未来即便增发，整体牌照数量亦将保持克制。这意味着，香港稳定币市场并不是“大水漫灌”，而是一场高标准的精选准入。

首批获牌机构银行背景

与深度参与监管试点的共同特质

三十六家机构争夺两张稳定币牌照，两家获牌机构背景各异，但均具备两大共同特质——银行体系背景与深度参与监管试点。

汇丰银行系港元三大发钞行之一，为香港金融体系的核心支柱。自2022年起，汇丰即参与金管局多项数字资产实验项目，涵盖数码港元及代币化存款相关计划。获牌后，汇丰计划于2026年下半年推出港元稳定币，接入旗下PayMe及流动理财应用，初期支持个人转账、零售支付及代币化投资产品认购。

碇点金融科技（Anchorpoint）成立于2025年，由渣打银行（香港）、香港电讯及安拟集团三方合资设立，计划于今年第二季度分阶段推出挂钩港元的稳定币“HKDAP”，采用B2B2C模式，通过认可分销商触达零售用户。

两家机构均曾参与金管局关于央行数字货币及代币化存款的实验项目，这意味着，牌照的发放并非基于书面承诺，而是监管对其技术能力、风控体系与合规意愿已完成长期、实质性评估后的“验收”。据此，汇丰计划在2026年下半年将港元稳定币接入其零售支付生态，而碇点则聚焦于以B2B2C模式通过分销商触达用户。这场竞争结果清晰地传达出一个信号：在未来香港的稳定币赛道中，“监管信任”已成为比技术方案更重要的隐性门槛，与监管的早期、深度互动以及将创新稳妥融入现有金融生态的能力，才是真正的“通关密码”。

发牌门槛

《稳定币条例》对发行人的要求，可归纳为以下几项核心维度。

（一）资本要求

最低缴足股本不低于2500万港元，（或以可自由兑换成为港元的另一货币计值的相等款额），或款额相等且经金融管理专员批准的其他财政资源，且金融管理专员保留在有需要时施加额外资本要求的灵活性及权力。对于多数Web3初创企业而言，该门槛已构成实质性障碍。

（二）储备资产要求

此为条例最为严格的部分。持牌人须在任何时点保持储备资产市值不低于流通稳定币总面值的100%，且须超额抵押以覆盖市场波动风险。储备资产仅限高流动性、低风险类别，包括三个月以内到期的银行存款、现金及现金等价物、特定政府债券等，须与发行人其他资产完全隔离，且在任何情况下不得被债权人追索。

（三）赎回保障

持牌人须在合理条件下按面值处理任何持有人的赎回请求，程序、时限及费用须清晰披露，不得设置过于繁琐的限制条件。

（四）合规义务

持牌人须满足反洗钱（AML）、反恐怖融资（CFT）、客户身份识别（KYC）、信息披露、独立审计及风险管理等一整套金融机构级别的合规要求。同时，须在香港设立实体公司，接受金管局的穿透式监管及现场审查。

（五）广告管制

条例明确规定，仅有持牌法币稳定币的发行广告方可在香港境内发布。换言之，如果某“港元稳定币”产品未获金管局牌照，即便仅从事广告推广，也已经触犯了法律。

内地从业者的关注焦点

以下从法律角度对内地从业者普遍关切的几个问题作出说明。

（一）香港发牌不影响内地禁令

内地的“2·6通知”已明确，境内任何单位与个人不得从事虚拟货币相关业务活动，亦不得发行或参与挂钩人民币的稳定币。该红线不因香港发牌而松动。

部分观点认为，香港出现合规港元稳定币后，或可借道香港在内地开展相关业务。此逻辑本身即蕴含风险。监管部门对“境外架构、境内实质”的模式始终持高度警惕态度。若业务的真实受众为内地居民、交易实质发生于内地，则即便以香港主体为外壳，亦无法隔离内地刑事法律风险，这一点需要警惕。

（二）“向香港公众积极推广”条款的域外效力

《稳定币条例》规定，任何人向香港公众积极推广其稳定币发行行为，视同从事受监管稳定币活动。内地主体若通过微信群、Telegram、公众号等渠道向香港居民推广未获牌的稳定币项目，在香港法律框架下即可能构成违法，面临金管局处罚。

（三）“挂钩港元”的域外管辖原则

条例设置了一项颇具特色的规定——任何主体，无论设立于香港境内或境外，只要其发行的稳定币“宣称锚定港元价值”，即须向金管局申领牌照。换言之，即便注册于开曼群岛或英属维尔京群岛，若所发行稳定币挂钩港元，香港监管仍具有管辖权。

（四）港元稳定币用于跨境收单的风险未消

过往市场中，存在以USDT进行跨境支付结算的做法。港元稳定币合规化后，是否可成为“更安全”的替代选项？仅就香港本地场景而言，持牌机构发行的港元稳定币具备合法性。然而，若业务涉及内地资金流转、服务内地用户，风险本质并未改变。外汇管制、非法经营、跨境资金流动等监管逻辑依然有效，以“合规稳定币”替代原有工具，并不能使内地违规操作合法化。

这次发牌，传递了哪些信号？

市场有人关心，内地与香港的稳定币制度是否会出现某种对接。从现有制度格局观察，短期内出现系统性互通安排的可能性较低。原因有三。其一，人民币稳定币被明确禁止，此为货币主权核心关切，内地监管态度短期内难有松动；其二，香港现阶段发牌对象为港元及美元挂钩稳定币，与内地资金体系本质上处于隔离状态；其三，CARF等国际税务透明机制持续推进，以稳定币进行资产跨境转移的难度将逐步提高。工具的合法化不等于业务的合法化。港元稳定币可以解决香港本地市场以及国际市场对合规法币锚定代币的需求，但它绝对不是用来解决或绕过中国内地资本管制和跨境支付监管的“后门”。

尽管如此，此次发牌仍具重要制度意义。香港已走完“立法—审查—发牌”完整闭环，成为全球主要金融中心中率先完成该流程的司法管辖区之一。对于真正计划在香港合规展业的机构而言，规则框架已然清晰，合规路径已然打通，余下问题在于自身能否达到金管局设定的高标准。

律师有话说

刘律认为，香港稳定币首批牌照落地，是一个值得认真审视的监管节点。对内地从业者而言，关键问题不仅在于怎么入场，还在于哪些行为会触及红线。香港的合规框架为真正具备能力的机构而设，36份申请仅2家通过，这个比例已足以说明问题。如果企业未来拟在香港稳定币领域展业，方案若须依赖监管模糊地带方能运作，则该方案本身即值得重新审视。真正的合规，并不是在灰色地带寻找缝隙，而是在清晰规则框架内建立自身的竞争优势。

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刘磊团队简介

刘磊律师，北京盈科（上海）律师事务所“数字经济法律事务部”主任、股权高级合伙人，北京盈科（香港）律师事务所注册外地律师。上海律协数字科技与人工智能专业委员会委员。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员。

在法律出版社已出版专著《数字货币与法》《数据合规》《反电信网络诈骗》，其中《数字货币与法》荣获“2022-2024年度静安律师出版专著一等奖”。多次荣获盈科全国优秀刑事律师、优秀涉外律师，盈科上海“卓越人才”“涉外人才”“十大讲师”“优秀律师”等荣誉称号。

专注虚拟货币、跨境收单、支付结算、礼品卡、第三四方支付等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，全网50余万粉丝，办理数百起相关案件。办理“盘古社区”、“某虚拟币交易所非法经营案”、“158亿青岛特大虚拟币换汇案”、“衡阳400亿虚拟币洗钱案”、“潜江杀羊盘”等被央视新闻、光明网、地方媒体报道的重大案件。

曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。在《中国刑事司法》《上海政法学院学报》《数字法治评论》等期刊发表数篇学术论文，全网发表专业文章数百篇。

针对研究领域的法律问题，另曾接受新华社、法治参考、中国知识产权报、每日经济新闻、方圆、21世纪商业评论等知名媒体的采访。